Определение Судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 мая 2021 года Дело N 33-982/2021

Судья Нефёдова Л.А. Дело N 33-982/2021

УИД 44RS0026-01-2020-000745-09

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

"26" мая 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:

председательствующего Веремьевой И.Ю.,

судей Болонкиной И.В., Ворониной М.В.,

при секретаре Тихоновой М.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя Максимовой ФИО14 - Данченко ФИО16 на решение Свердловского районного суда г. Костромы от ДД.ММ.ГГГГ, которым исковые требования Игнатова ФИО17 к Максимовой ФИО18 о взыскании убытков в размере <данные изъяты> удовлетворены частично. С Максимовой ФИО20 в пользу Игнатова ФИО19 взысканы убытки в размере <данные изъяты> В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Ворониной М.В., выслушав объяснения представителя Игнатова А.П. - адвоката Кукушкиной М.В., представителя Максимовой Е.А. - адвоката Данченко А.А., судебная коллегия

установила:

Игнатов А.П. обратился в суд с иском к Максимовой Е. А. о взыскании убытков. Требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между Максимовой Е.А. и им был заключен договор купли-продажи бездокументарных именных акций, по условиям которого покупатель приобрёл акции ЗАО "Дружба" номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая в количестве <данные изъяты>, что составляет 16,63 % голосующих акций общества. При этом в качестве самостоятельного раздела договора купли-продажи стороны предусмотрели заверения и гарантии. В п.5.3 Гарантии достоверности сведений предусмотрено, что каждая из сторон безусловно гарантирует другой стороне достоверность сведений, указанных такой стороной в договоре. Ссылки любой из сторон на недостоверность сведений, представленных такой стороной другой стороне при подписании либо в связи с подписанием договора, не допускается. В п. 5.7 Заверения в отношении активов эмитента указано, что продавец гарантирует и подтверждает, что у ЗАО "Дружба": а) имеется в наличии кредиторская задолженность, возникшая по основаниям и в сумме, указанной в приложении N 3 к договору; б) отсутствуют поручительства, авалированные векселя, ТМЦ на хранении или переработке, товары на комиссии, поручения и другие подобные обязательства перед кем бы то ни было, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора, которые могут повлечь в будущем возникновение (признание) кредиторской задолженности общества и которые не отражены в забалансовом учёте общества; в) отсутствуют обязательства по уплате неустоек, штрафов и других санкций и основания для их возникновения, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора или связанных с нарушением обществом действующего законодательства, которые могут повлечь в будущем увеличение кредиторской задолженности общества перед третьими лицами. П.5.7.1 договора предусмотрено, что если после подписания настоящего договора не отражённые в балансе общества кредиторская задолженность и обязательства, выявляются или возникают (признаются), то суммы таких обязательств считаются убытком и подлежат компенсации продавцом покупателю в течение трёх дней после направленного покупателем продавцу требования. Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае если нарушение какой-либо из сторон порядка, процедур, обязанностей или обязательств, предусмотренных договором, приведёт к причинению другой стороне убытков (прямого ущерба, или упущенной выгоды), такая нарушившая сторона обязана компенсировать другой стороне все причинённые ей убытки в полном размере в течение трёх дней с момента получения соответствующего требования от другой стороны. В процессе финансово-хозяйственной деятельности выяснилось, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП Тамоновым С.Д. (поставщик) и ЗАО "Дружба" был заключен договор купли-продажи (поставки) по которому поставщик передал покупателю товар: электродвигатели в количестве 7 шт. и редуктор ТСН на сумму <данные изъяты> По договору выставлены счета, последний срок оплаты по которым истёк ДД.ММ.ГГГГ. Однако они не были оплачены. В этой связи решением Арбитражного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ с АО "Дружба" в пользу ИП Тамонова С.Д. взысканы денежные средства в размере <данные изъяты>, неустойка <данные изъяты>, расходы по оплате госпошлины <данные изъяты> Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А40-195383/2015 и дополнительным решением по этому же делу с АО "Дружба", как поручителя ОАО "Костромаагроснаб", в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по договору лизинга N /С-4581 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> и в рамках возбужденного исполнительного производства N-ИП ДД.ММ.ГГГГ (после продажи акций) со счёта АО "Дружба" было списано <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Центральная Сеть Агромаркетов" и ЗАО "Дружба" заключен договор поставки N UPR-092910/Л, по которому была осуществлена поставка товара на сумму <данные изъяты>, вместе с тем оплата произведена не была, в результате чего образовалась задолженность. ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Дружба" (покупатель) и ООО "Континент" (продавец) заключен договор поставки товара N, который по накладной N от ДД.ММ.ГГГГ был принят на сумму <данные изъяты>, но оплата произведена не была, о чем стало известно после получения претензии от ООО "Континент" ДД.ММ.ГГГГ. Платёжным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ задолженность оплачена. В этой связи просил суд взыскать с ответчика денежные средства в размере <данные изъяты>

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель Максимовой Е.А. - Данченко А.А. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение о частичном удовлетворении требований истца в сумме <данные изъяты> В обоснование жалобы указал, что решение суда в части взыскания убытков по договорам поставки в установленной судом сумме в отношении требований: ИП Тамонова С.Д. по договору поставки оборудования в общей сумме <данные изъяты>, ООО "Центральная сеть Агрокомплект" по договору поставки на сумму <данные изъяты>, ООО "Континент" по договору поставки на сумму <данные изъяты> является незаконным, необоснованным. Ссылаясь на положения ст.ст. 15, 431.2, ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал, что задолженность за поставку ТМЦ и исполнение обязательств по договору поручительства с ОАО "Росагролизинг", является задолженностью общества, а не его участников. Кроме того, задолженность по договорам поставки вообще не может не являться убытком общества, а является лишь отсроченной оплатой в рамках хозяйственной деятельности общества в отношении активов, которые уже были приобретены обществом, хотя и не были отражены в приложении к договору купли-продажи акций. Считает, что в данном случае обоснованным является применение положений о возмещении убытков лишь в части санкций за нарушение сроков оплаты и судебных расходов, возникших по отношению к ИП Тамонову С.Д. на сумму <данные изъяты>, которые так же являются убытками общества, а не его участников и должны быть компенсированы пропорционально доле каждого из акционеров. Кроме того, указал, что исходя из того объема активов, которые были приобретены, размер выплаченных обществом денежных средств за уже поставленный в его адрес товар (который дополнительно влияет на размер активов в сторону увеличения, так как данные ТМЦ не были отражены в приложении к договору), не могли в какой-либо мере повлиять на ценность и стоимость приобретенных акций. Тем самым не предоставление данных сведений, а равно и сведений об увеличении размера активов по данным обязательствам, не свидетельствует о предоставлении истцу заведомо недостоверных сведений. Вместе с тем полагал, обоснованным включение в размер убытков задолженности общества, взысканной на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ и списанной с его счетов в размере <данные изъяты> и в отношении задолженности ИП Тамонова С.Д. на сумму <данные изъяты> (неустойки и государственной пошлины), а всего на общую сумму <данные изъяты>, что в установленной судом пропорции (исходя из доли проданных акций 16,63%) составляет <данные изъяты>

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Максимова Е.А. - адвокат Данченко А.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Игнатова А.П. - адвокат Кукушкина М.В. решение суда считала законным, обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте его проведения, в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия, проверяя законность и обоснованность решения суда согласно статье 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Максимовой Е.А. (продавец) и Игнатовым А.П. (покупатель) заключен договор купли- продажи обыкновенных бездокументарных именных акций, по условиям которого продавец, являющийся акционером ЗАО "Дружба" передал в собственность покупателя бездокументарные именные акции ЗАО "Дружба" номинальной стоимостью <данные изъяты> каждая в количестве 16 988 штук, что составляет 16,63% голосующих акций общества.

Оплата по договору осуществлена Игнатовым А.П. в полном объёме. Право собственности Игнатова А.П. на приобретённые акции было зарегистрировано в установленном порядке.

При этом в качестве самостоятельного раздела договора купли-продажи стороны предусмотрели заверения и гарантии.

Так, п.5.3 предусмотрено, что каждая из сторон безусловно гарантирует другой стороне достоверность сведений указанных такой стороной в договоре.

В соответствии с п.п. 2 п. 5.7. договора продавец гарантирует и подтверждает, что у ЗАО "Дружба" (общество):

а) имеется в наличии кредиторская задолженность, возникшая по основаниям и в сумме, указанной в Приложении N 3 к договору;

б) отсутствуют поручительства, авалированные векселя, ТМЦ на хранении или переработке, товары на комиссии, поручения и другие подобные обязательства перед кем бы то ни было, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора, которые могут повлечь в будущем возникновение (признание) кредиторской задолженности общества и которые не отражены в забалансовом учёте общества;

в) отсутствуют обязательства по уплате неустоек, штрафов и других санкций и основания для их возникновения, вытекающие из сделок, заключенных до подписания настоящего договора или связанных с нарушением обществом действующего законодательства, которые могут повлечь в будущем увеличение кредиторской задолженности общества перед третьими лицами;

В п.5.7.1 указано, что если после подписания настоящего договора:

- выявляются не отражённые в балансе общества кредиторская задолженность и обязательства, указанные в подпункте "а" пункта 2;

- выявляются или возникают (признаются) обязательства (кредиторская задолженность), не отражённые в забалансовом учёте, указанные в подпункте "б" пункта 2;

- выявляются или возникают (появляются основания для возникновения и признания) обязательств, указанных в подпункте "в" пункта 2,

то суммы таких обязательств считаются убытком и подлежат компенсации продавцом покупателю в течение трёх дней после направленного покупателем продавцу требования (п.5.7.1).

Однако после заключения договора купли-продажи истцом было выявлено наличие кредиторских задолженностей, о которых ему при заключении договора купли-продажи сообщено не было, и которые возникли задолго до продажи акций.

Так, было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП Тамоновым С.Д. (поставщик) и ЗАО "Дружба" был заключен договор купли-продажи (поставки) по которому поставщик передал покупателю товар: электродвигатели в количестве 7 шт. и редуктор ТСН на сумму <данные изъяты> По договору выставлены счета, последний срок оплаты по которым истёк ДД.ММ.ГГГГ. Однако они не были оплачены. В этой связи решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с АО "Дружба" в пользу ИП Тамонова С.Д. взысканы денежные средства в размере <данные изъяты>, неустойка <данные изъяты>, расходы по оплате госпошлины <данные изъяты>

Кроме того, было установлено, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А40-195383/2015 и дополнительным решением по этому же делу с АО "Дружба", как поручителя ОАО "Костромаагроснаб", в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по договору лизинга N /С-4581 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> и в рамках возбуждено исполнительное производства N-ИП ДД.ММ.ГГГГ (после продажи акций) со счёта АО "Дружба" было списано <данные изъяты>

Выявлено и то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Центральная Сеть Агромаркетов" и ЗАО "Дружба" заключен договор поставки N, по которому была осуществлена поставка товара на сумму <данные изъяты>, вместе с тем оплата произведена не была, в результате чего образовалась задолженность.

Также было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО "Дружба" (покупатель) и ООО "Континент" (продавец) заключен договор поставки товара N, который по накладной N от ДД.ММ.ГГГГ был принят на сумму <данные изъяты>, но оплата произведена не была, о чем стало известно после получения претензии от ООО "Континент" ДД.ММ.ГГГГ. Платёжным поручением N от ДД.ММ.ГГГГ задолженность оплачена.

В этой связи истец, ссылаясь на раздел 5 договора купли-продажи акций, просил суд взыскать с ответчика убытки в размере <данные изъяты>

Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, в том числе условия заключенного сторонами договора купли-продажи акций, исходил из того, что на момент заключения спорного договора ответчик достоверно располагал сведениями о наличии вышеуказанной кредиторской задолженности в общей сумме <данные изъяты>, однако данные сведения в приложении к договору не отразил, в связи с чем в соответствии с условиями заключенного договора обязан возместить истцу причиненные убытки в размере суммы кредиторской задолженности, но пропорционально приобретенной доли.

Решение суда обжалуется только ответчиком, а потому проверяется судебной коллегией в пределах доводов его жалобы.

Однако судебная коллегия не находит оснований для отмены решения в обжалуемой части.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон ( п.4).

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.

Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Как видно по делу и не оспаривалось сторонами, в ходе финансово-хозяйственной деятельности общества выяснилось наличие кредиторской задолженности по обязательствам общества на общую сумму <данные изъяты>, которая при заключении договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ не была отражена в разделе кредитная задолженность ЗАО "Дружба".

В этой связи суд первой инстанции, руководствуясь положениями п.5.7.1 договора, предусматривающего, что суммы таких обязательств считаются убытком и подлежат компенсации продавцом покупателю, пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания суммы убытков.

Доводы жалобы о том, что указанная истцом задолженность за поставку ТМЦ и исполнение обязательств по договору поручительства является долгом общества, а не его участников, и что задолженность по договорам поставки не является убытком общества, а также об ином размере убытков не могут повлечь иного вывода, поскольку взыскание убытков в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора не связано с этими обстоятельствами, а обусловлено лишь фактом обнаружения задолженности, размер которой по условиям договора и составляет размер убытков.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, а потому не могут повлечь отмену решения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Свердловского районного суда г. Костромы от 21 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Максимовой Е.А. - Данченко А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка