Определение Судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 18 марта 2021 года №33-958/2021

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КУРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 марта 2021 года Дело N 33-958/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Курского областного суда в составе:
председательствующего -Апалькова А.М.,
судей Клевцовой Г.П., Брынцевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Алфимовой О.Г.,
с участием помощника судьи Зуборевой О.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело (N 2-1086/9-2020) по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Меридиан" к Сохину Илье Юрьевичу о взыскании денежных средств, поступившее по апелляционной жалобе ООО "Меридиан" на решение Кировского районного суда г. Курска от 11 декабря 2020г., которым постановлено об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заслушав доклад судьи Клевцовой Г.П., объяснения представителя ООО "Меридиан" - Черемонова С.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Меридиан" (ООО, общество) обратилось в суд с иском к Сохину И.Ю. о взыскании денежных средств, уточнив который в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ГПК РФ), просило взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 57 971 руб. 93 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 1 728 руб. В обоснование заявленного иска общество ссылалось на то, что с ООО "Маляр" в пользу истца решением Арбитражного суда Орловской области взыскана задолженность по договору поставки N 1/17 от 19 сентября 2017 г., неустойка, а также судебные расходы. После вступления судебного решения в законную силу был выдан исполнительный лист, который направлялся обществом в службу судебных приставов для принудительного исполнения, однако исполнен не был, исполнительное производство в отношении ООО "Маляр" было окончено службой судебных приставов в связи с невозможностью взыскания. Вместе с тем задолженность ООО "Маляр" перед ООО "Меридиан" составляет 57 971 руб. 93 коп и до настоящего времени не погашена. Поскольку ООО "Маляр" прекратило свою деятельность с 10 января 2020 г., истец просил взыскать с ответчика, являющегося единоличным исполнительным органом ООО "Маляр" - его генеральным директором, указанную сумму задолженности. Являясь генеральным директором ООО "Маляр", ответчик не представлял налоговую отчетность, не вел обычным способом хозяйственную деятельность, не принял мер к добровольной ликвидации предприятия в установленном законом порядке и нарушил интересы ООО "Меридиан", как кредитора. Все указанные обстоятельства подтверждают факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика в качестве руководителя указанного ООО.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе генеральный директор ООО "Меридиан" просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, постановить новое решение, которым удовлетворить заявленные истцом требования в полном объеме.
В судебное заседание ответчик Сохин И.Ю., будучи надлежащим образом уведомленным о дате, времени и месте судебного заседания, путем направления по адресу его места жительства судебного извещения, в суд не явился. Информация о времени и месте судебного заседания, назначенного на 11 часов 45 минут 18 марта 2021 г., размещена на официальном сайте Курского областного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В соответствии с положениями ст.ст. 167,327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу положений пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Из содержания статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия (пункт 7 ст. 63 ГК РФ).
Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Таким образом, основанием для возложения на Сохина И.Ю. субсидиарной ответственности является наличие убытков, причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Маляр" прекратило свою деятельность 10 января 2020 г. в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которого юридическое лицо, не представлявшее в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом " и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
ООО "Меридиан" в обоснование заявленного иска указано, что Сохин И.Ю. является лицом уполномоченным действовать без доверенности от имени юридического лица ООО "Маляр", его генеральным директором, и как контролирующее общество лицо, проявлял бездействие, не реализовывал права по участию в управлении делами общества, проявил недобросовестное и неразумное поведение по не контролированию сроков предоставления в компетентные органы отчетности, в том числе бухгалтерской, что привело к решению об исключении общества из ЕГРЮЛ и как следствие невозможности для истца предъявить к обществу требования о погашении задолженности по исполнительным листам.
Между тем, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пп. 1 и 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, а так же доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Маляр" из ЕГРЮЛ.
Кроме того, толкование части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, позволяет сделать вывод, что привлечение лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности возможно в зависимости от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункт 5 статьи 10, пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, вопреки доводам ООО "Меридиан", возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
При этом к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
Каких-либо достаточных и убедительных доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях генерального директора ООО "Маляр" Сохина И.Ю., которые находятся в непосредственной причиной связи с неисполнением обществом перед ООО "Меридиан" обязательств, истцом в материалы дела не представлено.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО "Маляр" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21 апреля 2014 г. В качестве лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени юридического лица, указан Сохин И.Ю., должность - генеральный директор, ИНН N, учредителем ООО указана Переверзева Е.В. размер её доли составлял 100%, уставной капитал 10 000 руб.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 07 июня 2018 г. по делу N А48-310/2018 с ООО "Маляр" в пользу ООО "Меридиан" взыскана задолженность по договору поставки N 18/17 от 19 сентября 2017 г. в сумме 41759,03 руб., неустойка за период с 03 октября 2017 г. по 16 января 2018 г. в сумме 9175,90 руб., а также 5000 руб. расходов на представителя и 2037 руб. госпошлины.
После вступления вышеуказанного решения Арбитражного суда Орловской области в законную силу ООО "Меридиан" был выдан исполнительный лист серия ФС N на сумму 57971,93 руб., который истцом направлялся для принудительного исполнения, однако требования взыскателя исполнены не были.
Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Курской области от 09 июля 2019 г. исполнительное производство N, возбужденное на основании исполнительного листа N N от 10 июля 2018 г., выданного Арбитражным судом Орловской области по делу N А48-310/2018, окончено, поскольку в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что исполнительный документ, по которому взыскание не производилось, возвращается взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.
Данных о том, что взыскатель принимал меры к исполнению решения Арбитражного суда и указанный исполнительный лист предъявлялся истцом к исполнению после 09 июля 2019 г. вплоть до исключения ООО из ЕГРЮЛ, материалы дела не содержат.
Заявлений в регистрирующий орган в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, истец также не направлял.
10 января 2020 г. ИФНС по г. Курску внесена запись о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).
Указанные нормы права, применительно к установленным фактическим обстоятельствам позволяли суду 1-й инстанции сделать вывод об отказе в иске, поскольку доказательств того, что убытки истца возникли исключительно в результате недобросовестных действий Сохина И.Ю., не предоставлено, равно как и не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество ООО, выводил активы и давал указания исполнительному органу ООО по совершению подобных действий.
Таким образом, доказательств недобросовестности в действиях Сохина И.Ю. как генерального директора ООО, повлекших неисполнение обязательств общества, и отвечающих требованиям допустимости и достаточности, истцом в материалы дела не представлено.
Доводы жалобы о несогласии с действиями суда по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд определяет какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Учитывая, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы жалобы в той части, что бездействие по исполнению обязанности директора юридического лица является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, при отсутствии доказательств наличия вины ответчика в финансовой неплатежеспособности юридического лица, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, являются неосновательными и выводов суда не опровергают.
Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Кировского районного суда г. Курска от 11 декабря 2020 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Меридиан" - без удовлетворения.
Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев путем подачи кассационной жалобы (представления) через суд первой инстанции.
Председательствующий:
Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка