Дата принятия: 13 января 2020г.
Номер документа: 33-9215/2019, 33-110/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 января 2020 года Дело N 33-110/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего Поздняковой Т.В.,
судей Брюквиной С.В., Маньковой Е.Н.,
при секретаре Хлестковой О.Г.,
13 января 2020 года
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле гражданское дело по апелляционной жалобе Гарусковой Веры Константиновны на решение Ленинского районного суда города Ярославля от 9 октября 2019 года, которым постановлено:
Исковые требования Гарусковой Веры Константиновны оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Брюквиной С.В., судебная коллегия
установила:
Гарускова В.К. обратилась в суд с иском к Бондаренко И.В., ООО "ПромТехСервис" о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками договора уступки права требования денежной суммы 15.000.000 рублей от 14.09.2017 и договора уступки права требования денежной суммы 2.530.000 рублей от 15.09.2017, применении последствий недействительности сделок: возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения сделок, с учетом уточненного иска также взыскать с Бондаренко И.В. в пользу ООО "ПромТехСервис" разницу между ценой сделок и рыночной ценой сделок в сумме 13.771.000 рублей.
В обоснование исковых требований указано, что истица являлась участником ООО "ПромТехСервис", своим заявлением от 07.06.2016 уведомила общество о выходе из состава участников. В силу закона при выходе участника из общества ей должна быть выплачена действительная стоимость ее доли в уставном капитале или выдано в натуре имущество, соответствующее такой доле. Указанная доля истице не была выплачена. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2019 с ООО "ПромТехСервис" в пользу Гарусковой В.К. взыскана действительная стоимость доли в обществе в сумме 16.962.332 рубля. При наличии неисполненной имущественной обязанности перед истицей директор общества Жебрак Т.Ю. заключила спорные сделки по уступке права требования о взыскании задолженности с Тропниковой Н.Л., получив с цессионария по сделкам 200.000 рублей и 100.000 рублей соответственно, что ниже уступаемого права в несколько раз. Данные действия ответчиков истец полагает злоупотреблением правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом принято указанное выше решение, с которым не согласна Гарускова В.К.
В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Доводы жалобы сводятся к несоответствию выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушению судом норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в жалобе, обсудив их, изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "ПромТехСервис" по доверенности Пантак Н.А., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не содержит оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворению не подлежит.
В жалобе отмечается, что истица имеет правовой и фактический интерес в оспаривании указанных сделок, её права совершением данных сделок нарушены, поскольку ООО "ПромТехСервис" как должник не исполнило решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2019, другого имущества, кроме права требований к Тропниковой Н.Л., не имеет, а за счет данной дебиторской задолженности может быть исполнено взыскание в пользу истицы.
Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Гарусковой В.К., судебная коллегия исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что 21.04.2014 между OOО "Брик" в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом был заключен договор займа, по условиям которого Тропникова Н.Л. получила заемные денежные средства в сумме 3.500.000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии лишь частично - в размере 970.000 рублей, остаток долга составлял 2.530.000 рублей. 28.04.2014 между ООО "Брик" в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом заключен договор займа, по условиям которого Тропникова Н.Л. получила заем в сумме 15.000.000 рублей. Таким образом, общая задолженность Тропниковой Н.Л. перед ООО "Брик" по указанным договорам займа возникла в сумме 17.530.000 рублей.
Тропникова Н.Л. и Бондаренко И.В. являлись соучредителями ООО "Брик".
15.09.2015 ООО "Брик" реорганизовано в форме присоединения к ООО "ПромТехСервис". Тропникова Н.Л. являлась директором ООО "Брик" до 15.09.2015, Бондаренко И.В. вышел из участников ООО "Брик" ранее.
В процессе реорганизации Тропникова Н.Л. не включила в бухгалтерскую отчетность общества сведения о заключенных ею указанных договорах займа, соответствующие документы в ООО "ПромТехСервис" не поступали. О наличии указанных договоров займа ООО "ПромТехСервис", которое является правопреемником ООО "Брик", стало известно лишь в сентябре 2017 года от Бондаренко И.В., которому Тропникова Н.Л. также не сообщила информацию о совершенных ею сделках займа.
14.09.2017 и 15.09.2017 между ООО "ПромТехСервис" и Бондаренко И.В. заключены договоры уступки - о передаче последнему права требования общества к Тропниковой Н.Л. о возврате указанных выше заемных средств.
В Кировском районном суде города Ярославля рассматривалось дело по иску Бондаренко И.В. к Тропниковой Н.Л. о взыскании долга по договорам займа от 21.04.2014 и от 28.04.2014, заключенных ООО "Брик" (займодавцем) с Тропиновой Н.Л. (заемщиком). Свои права кредитора Бондаренко И.В. основывал на указанных договорах уступки от 14.09.2017 и 15.09.2017. В том же деле рассматривался иск Которкина А.В. к Тропниковой Н.Л. о взыскании долга по этим же договорам займа в пользу Которкина А.В., который указывал, что ООО "Брик" ещё до своей реорганизации уступило права кредитора по указанным договорам займа ему на основании соглашения об уступке от 01.07.2015, поэтому он является первоначальным кредитором, а не "ПромТехСервис" и Бондаренко И.В. Также в названном деле рассматривался иск Тропниковой Н.Л. к Бондаренко И.В. и ООО "ПромТехСервис" о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между Бондаренко И.В. и ООО "ПромТехСервис" 15.09.2017.
Решением Кировского районного суда города Ярославля от 24.09.2018, оставленным без изменения апелляционным определением от 24.12.2018, иск Бондаренко И.В. был удовлетворен, и в его пользу с Тропниковой Н.Л. взыскана денежная сумма 17.530.000 рублей по указанным договорам займа, а в исках Которкину А.В. и Тропниковой Н.Л. отказано.
После разрешения названного дела состоялось также решение Ленинского районного суда города Ярославля от 21.01.2019, вступившее в законную силу 01.04.2019, которым признано недействительным соглашение от 01.07.2015 об уступке права требования с Тропниковой Н.Л. возврата заемных денежных средств, заключенное между ООО "Брик" и Которкиным А.В.
Результаты разрешения названных выше дел и вступившие по ним в законную силу судебные постановления необходимо принимать во внимание при оценке доводов Гарусковой В.К., оспаривающей в рамках настоящего дела те же договоры уступки, заключенные между ООО "ПромТехСервис" и Бондаренко И.В. 14.09.2017 и 15.07.2017.
При разрешении настоящего спора суд обоснованно отказал в иске Гарусковой В.К., т.к. в ходе судебного разбирательства не получено достоверных доказательств того, что совершением данных сделок, в которых истица не являлась стороной, непосредственно нарушены ее права и что в результате признания сделок недействительными для неё наступят благоприятные правовые последствия в виде исполнения решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2019.
С выводами суда первой инстанции, мотивами, изложенными в решении, судебная коллегия соглашается, признавая их правильными, обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, которые суд верно установил на основе надлежащей оценки доказательств по делу.
Судом правильно определены юридически значимые для данного дела обстоятельства, которые исследованы с учетом представленных суду доказательств.
Суд правильно исходил из того, что Гарускова В.К. не являлась стороной в оспариваемых сделках, и в суде не было доказано, что данные сделки непосредственно нарушают ее права. Кроме того, суд правильно учел, что имеется вступившее в законную силу решение Кировского районного суда г. Ярославля от 24.09.2018, которым на основании договоров уступки от 14.09.2017 и от 15.09.2017, оспариваемых истицей в настоящем деле, в пользу Бондаренко И.В. как кредитора уже взысканы заемные денежные средства с Тропниковой Н.Л. Несмотря на то, что в Кировском районном суде города Ярославля Гарускова В.К. не являлась лицом, участвующим в деле, данное решение как письменное доказательство должно приниматься во внимание при рассмотрении настоящего дела.
Истица считает, что в случае удовлетворения её иска о признании оспариваемых сделок уступки права, заключенных 14.09.2017 и 15.09.2017 между ООО "ПромТехСервис" и Бондаренко И.В., недействительными и возвращении сторон в первоначальное положение, у ООО "ПромТехСервис" вновь появится указанный актив - право требования возврата займа с Тропниковой Н.Л., данное имущественное право будет арестовано судебным приставом-исполнителем в рамках исполнения решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2019, подвергнуто оценке и выставлено на торги, после чего за счет денежных средств, полученных ООО "ПромТехСервис" от реализации данной дебиторской задолженности, требования истицы к ответчику на основании указанного решения суда будут удовлетворены в полном объеме.
Однако данные доводы истицы фактически основаны на предположениях, на ожидании положительного результата после того, как ООО "ПромТехСервис" вновь станет обладателем дебиторской задолженности к Тропниковой Н.Л. Однако данный положительный для истицы результат в виде исполнения решения Арбитражного суда от 16.04.2019 непосредственно не достигается путем поступления в распоряжение ООО "ПромТехСервис" указанного права требования, а зависит от множества условий, фактов и обстоятельств, в частности, от действий многочисленных участников исполнительного производства при реализации права на торгах, от результата торгов и т.п.
Истица ссылается на то, что невозможность получения ею исполнения по решению суда от 16.04.2019 возникла именно в связи с совершением ООО "ПромТехСервис" указанных оспариваемых сделок. Однако по делу никак объективно не доказано, что в случае поступления в распоряжение ООО "ПромТехСервис" указанного имущественного права и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, истица получила бы исполнение решения суда.
Кроме того, следует иметь в виду, что вступившим в законную силу решением суда от 24.09.2018 указанный долг, уступленный ООО "ПромТехСервис" в пользу Бондаренко И.В., уже взыскан с Тропниковой Н.Л. в пользу Бондаренко И.В., поэтому независимо от применения последствий недействительности оспариваемых сделок непосредственная реализация имущественного права, о котором ведет речь истица, в ходе исполнительного производства по исполнению решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2019 в принципе невозможна при наличии названного решения Кировского районного суда города Ярославля суда от 24.09.2018.
Наличие либо отсутствие недобросовестности в поведении участника гражданского оборота, злоупотребления правом, в каждом случае возникновения спора оценивается судом с учетом конкретных фактических обстоятельств дела. В данном случае, при фактических обстоятельствах настоящего дела, злоупотребления правом со стороны "ПромТехСервис" при заключении сделок с Бондаренко И.В. не усматривается, доводы об этом в жалобе истицы несостоятельны.
Из пункта 4 оспариваемых договоров уступки от 14.09.2017 и от 15.09.2017 следует, что за уступаемое право Бондаренко И.В. должен заплатить ООО "ПромТехСервис" по двум договорам общую сумму 300.000 рублей в срок до 14.09.2020 (л.д. 27, 28). Как признают обе стороны этих сделок, данная сумма в настоящее время ещё не уплачена Бондаренко И.В. в пользу цедента, т.е. у ООО "ПромТехСервис" имеется имущественное право требовать с Бондаренко И.В. уплаты указанной суммы в установленный в договорах срок.
Таким образом, доводы жалобы Гарусковой В.К. о том, что единственным активом ООО "ПромТехСервис" является возможная, в случае признания сделок недействительными, дебиторская задолженность по договорам займа с Тропниковой Н.Л., не соответствует действительным обстоятельствам, которые уже имеют место быть в рамках действующих договоров уступки.
Доводы жалобы фактически повторяют позицию истицы, которая приводилась её представителем в суде первой инстанции. Данные доводы судом тщательно проверены и обоснованно признаны несостоятельными, не содержащими оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Судом правильно применены нормы материального права, указанные в решении суда, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.
По доводам жалобы оснований для отмены решения суда не установлено.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Апелляционную жалобу Гарусковой Веры Константиновны на решение Ленинского районного суда города Ярославля от 9 октября 2019 года оставить без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
