Дата принятия: 14 декабря 2018г.
Номер документа: 33-906/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 декабря 2018 года Дело N 33-906/2018
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
Председательствующего Серга Н.С.,
судей Коневой О.А., Тараника В.Ю.,
при секретаре Кузнецовой Ю.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 07.09.2018, которым постановлено:
Исковые требования Бе Ген Сир к "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичному акционерному обществу), обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.
Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N <...> от <...>, заключённый между Бе Ген Сир и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский Банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пользу Бе Ген Сир денежные средства в размере 1 700 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи простых векселей N <...> от <...>, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 280 рублей.
В удовлетворении исковых требований Бе Ген Сир к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.
Исковые требования Бе Ген Сир к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" о признании договора купли-продажи векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки, процентов за пользование чужими денежными средствами оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Коневой О.А., пояснения представителя ответчика ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" Мурзина А.С., истца Бе Ген Сир, его представителя Кованцева В.А., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Бе Ген Сир обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договора купли-продажи простых векселей незаключённым, взыскании неосновательно полученных денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования мотивировал тем, что <...> между ним и ответчиком заключён договор купли-продажи простого векселя, выданного обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (далее - ООО "ФТК", компания) с вексельной суммой 1 789 005 рублей 48 копеек, который подлежал оплате по предъявлению не ранее <...>. Полагает, что указанный договор не соответствует требованиям закона. Фактически ответчик вексель ему не передавал. Заключение договора хранения векселя и составление актов его приёма-передачи свидетельствуют об умысле ответчика получить денежные средства без предоставления встречного исполнения.
При заключении договора сотрудники ПАО "АТБ" ввели его у заблуждение, убедив в том, что ООО "ФТК" принадлежит Банку, в связи с чем фактически обязанным лицом по векселю является Банк.
Уточнив впоследствии исковые требования, просил суд признать недействительным договор купли-продажи простых векселей N <...>, применить последствия недействительной сделки, взыскать в его пользу уплаченные по договору денежные средства в размере 1 700 000 рублей, проценты за пользование денежными в размере 55 971 рубля 92 копеек за период с <...> по <...> с последующим начислением процентов по день фактической выплаты денежных средств, взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 280 рублей.
Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Горюнова Е.В., общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (далее - ООО "УК ФКБС"), изменён процессуальный статус ООО "ФТК" с третьего лица на соответчика.
В судебном заседании истец Бе Ген Сир уточнённые исковые требования поддержал. Суду пояснил, что считает оспариваемую сделку купли-продажи простого векселя заключённой под влиянием обмана со стороны ответчика ПАО "АТБ", в связи с чем она является недействительной, поскольку нарушает его права, повлекла неблагоприятные для него последствия в виде невозможности получения выплаты по векселю. Если бы сотрудники Банка разъяснили ему, что ответственным лицом по векселю будет являться ООО "ФТК", а не ПАО "АТБ", то он отказался бы от заключения данной сделки.
Представитель истца Кованцев В.А. в судебном заседании уточнённые исковые требования поддержал. Суду пояснил, что при заключении договора купли-продажи вексель фактически истцу не передавался, договор хранения и акты приёма-передачи векселя были фиктивными. Истца ввели в заблуждение, намеренно создав впечатление о том, что вексель ООО "ФТК" является надёжной ценной бумагой, обязательства по которой обеспечиваются ПАО "АТБ". Взаимодействуя длительное время с ООО "ФТК" и зная реальное финансовое положение компании, Банк умышленно предложил истцу заведомо неликвидный товар. На недействительность оспариваемого договора также указывают обстоятельства его заключения.
Представитель ответчика ПАО "АТБ" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещён надлежащим образом. В письменном отзыве исковые требования не признал, указал, что действие оспариваемого договора прекращено в связи с его полным исполнением сторонами, при этом обязательство ООО "ФТК" по выплате истцу вексельной суммы сохраняется. Приобретённый истцом вексель отвечает всем требованиям, предъявляемым к ценным бумагам. Считает несостоятельными доводы истца о том, что Банк ввёл его в заблуждение относительно предмета сделки, поскольку ранее Бе Ген Сир приобретал векселя и получал по ним повышенный доход, до него была доведена информация о рисках, что подтверждается его подписью в Декларации о рисках. Денежные средства, полученные банком от истца перечислены на счёт ООО "ФТК", в связи с чем сторонами правоотношений в данном случае являются истец и ООО "ФТК". В передаточной надписи векселя, выполненной Банком, совершена оговорка "без оборота на меня", в соответствии с которой ПАО "АТБ" не отвечает за исполнение обязательств перед векседержателем.
Представители ответчика ООО "ФТК", третьего лица ООО "УК ФКБС", третье лицо Горюнова Е.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
В письменном отзыве на исковое заявление ООО "ФТК" с исковыми требованиями не согласилось. Указало, что между ООО "ФТК" и ПАО "АТБ" заключён договор, в соответствии с которым Банк покупал векселя ООО "ФТК" для продажи их третьим лицам. При этом Банк не сообщал обществу данные векселедержателей.
В письменном отзыве на исковое заявление ООО "УК ФКБС" просило в удовлетворении иска отказать, поскольку факт передачи истицам векселей подтверждён актами приёма-передачи. Оговорка в векселе "без оборота на меня" освобождает Банк от обязательств по выплатам вексельной суммы в случае, если векселедатель ООО "ФТК" не исполняет свои обязательства по погашению векселя. Истец не представил доказательств введения его Банком в заблуждение относительно природы и предмета сделки. Банк предупредил его о возможных рисках.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе представитель ответчика ПАО "АТБ" просил решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Мотивируя жалобу, указал, что Банк не является лицом, обязанным по векселю. Судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку продажа векселей не является банковской услугой.
Выводы суда о том, что Банк должен был довести до истца информацию о порядке его взаимодействия с ООО "ФТК" по поводу приобретения и реализации векселей не основаны на законе.
Считает, что заключённый с истцом договор купли-продажи не относятся к договорам розничной купли-продажи, в связи с чем суд неправомерно применил положения статьи 495 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).
Судом без достаточных оснований поставлено под сомнение волеизъявление истца при заключении спорного договора.
Недобросовестность действий со стороны ответчика истцом не доказана.
Вывод суда о том, что истец введён в заблуждение относительно предмета и правовой природы сделки, не соответствует обстоятельствам дела, как и доводы истца о намеренном обмане со стороны Банка.
Решение суда не содержит выводов о том, в чём выразился обман, касался ли он предмета и правовой природы сделки, а также судом не установлен умысел лица, совершившего обман. Не учтены положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2005 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В письменных возражениях истец не согласился с доводами апелляционной жалобы, указал, что поведение ответчика по реализации заранее неликвидного товара свидетельствует о его недобросовестности. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Истец Бе Ген Сир и его представитель Кованцев В.А. в суде апелляционной инстанции не согласились с доводами апелляционной жалобы, поддержали поданные на неё возражения, просили решение суда оставить без изменения.
Представители соответчика ООО "ФТК", третьего лица ООО "УК ФКБС", третье лицо Горюнова Е.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
В силу пункта 2 статьи 142 ГК РФ, а также статьи 815 ГК РФ (действовавшей на момент спорных правоотношений) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181,307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путём её вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.
Материалами дела установлено, что <...> между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, принимает участие в первичном размещении векселей путём их продажи. По условиям соглашения Банк является первичным векселедержателем векселей компании; векселя отчуждаются Банком третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передаётся вексель, с оговоркой "без оборота на меня"; в отношении данных векселей Банк осуществляет функции домицилианта, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа.
В рамках данного соглашения <...> между ПАО "АТБ" (продавец) и Бе Ген Сир (покупатель) заключён договор купли-продажи простых векселей N <...>, предметом которого являлся простой вексель векселедателя ООО "ФТК" серии ФТК N <...> с вексельной суммой 1 789 005,48 рублей, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее <...>, стоимостью в 1 700 00 рублей (пункт 1.1).
В пункте 1.3 договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Вексель передается покупателю по акту приема-передачи (пункт 2.4. договора).
Судом установлено, что оригинал векселя в момент покупки истцу не передавался, между истцом и ПАО "АТБ" был заключён договор хранения векселя.
<...> Бе Ген Сир обратился в ПАО "АТБ" с заявлением на погашение векселя. Из предоставленной Банком информации ему стало известно о том, что ПАО "АТБ" не является лицом, ответственным по оплате векселя.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, оценив доказательства по делу в их совокупности, пришёл к выводу, что спорный договор купли-продажи векселей является недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. При этом суд исходил, в том числе из того, что Банк, зная о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК", намеренно умолчал об этом при заключении оспариваемого договора, не представил истицу информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселей лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния).
Судебная коллегия согласна с данным выводом, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (абзац 1).
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (абзац 2).
Из содержания приведённых положений можно сделать вывод, что обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение стороны в заблуждение с целью склонить её к совершению сделки.
Обман должен затрагивать существенные моменты формирования воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создаёт у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
Положения пункта 2 статьи 179 ГК РФ основано на принципе (презумпции) добросовестности, согласно которому не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения с истцом спорного договора Банку было достоверно известно о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК".
Так, <...> между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" был заключён договор о кредитной линии N <...>, согласно которому Банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 46 000 000 долларов США (п. 1.1) на срок до <...> под <...> % годовых с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Фактически кредит осуществлён в виде 20 траншей, предоставленных Банком ООО "ФТК" в 2014 и 2016 годах.
Сроки возврата кредита неоднократно продлевались, при этом, согласно расчёту исковых требований по иску ПАО "АТБ" к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по данному кредиту, штрафы, пени за просрочку оплаты основного долга и процентов ООО "ФТК" не начислялись, оплата процентов произведена единовременно <...> только по двум траншам. По всем остальным траншам, в том числе выданным <...>, оплата процентов не производилась, гашение основного долга производилось частично.
На момент заключения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" <...> дополнительного соглашения об очередном продлении сроков погашения кредита (до <...>) сумма основного долга ООО "ФТК" составляла 1 203 670 000 рублей.
Основное поступление денежных средств в компанию осуществлялось за счёт продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ". Данный факт подтверждается тем, что после прекращения продажи векселей с <...> (в связи с введением процедуры временного управления ПАО "АТБ") Банк обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору, а затем - с заявлением о признании ООО "ФТК" банкротом.
Таким образом, финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истцу по настоящему делу, о чём Банку было известно.
Доказательств предоставления истцу достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договора купли-продажи векселей, ответчиком не представлено.
Более того, в соответствии с разработанным порядком взаимодействия между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" в целях продвижения векселей сотрудники Банка использовали презентацию (приложение N <...> к порядку), которая содержала информацию о компании по состоянию на 2015 год, которая не соответствовала фактическому положению дел на <...>.
Материалами дела также подтверждается, что между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" имеется взаимозависимость, а именно наличие кредитных обязательств ООО "ФТК" перед ПАО "АТБ" с одной стороны, и наличие в залоге у ООО "ФТК" акций ПАО "АТБ" с другой стороны, в связи с чем Банк был заинтересован в продаже векселей ООО "ФТК".
Кроме того, из материалов дела следует, что в период с <...> по <...> Банком России проводилась проверка деятельности ПАО "АТБ", в том числе по проведению операций с векселями ООО "ФТК", в ходе которой установлены факты (обстоятельства), свидетельствующие о вероятном вовлечении кредитной организации в создание и функционирование "вексельной схемы" в крупных объёмах, обладающей признаками "финансовой пирамиды", с привлечением к участию в реализации указанной схемы компании, связанной с основными бенефициарными собственниками кредитной организации.
В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истца в заблуждение при заключении спорного договора купли-продажи векселя являются несостоятельными.
Таким образом, воля истца на заключение договора купли-продажи векселя была сформирована под влиянием обмана со стороны ответчика, что является основанием для признания спорного договора купли-продажи векселя недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.
Неправильное применение судом положений статьи 495 ГК РФ, регулирующей отношения, связанные с договором розничной купли-продажи, не влечёт отмену правильного по существу решения суда, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Являясь вкладчиком Банка, истец при заключении спорного договора обоснованно полагался на добросовестность с его стороны.
Доводы ответчика о том, что о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" Банку стало известно в мае 2018 года, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
На основании вышеизложенного судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 07.09.2018оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий Н.С. Серга
Судьи О.А. Конева
В.Ю. Тараник
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
