Определение Костромского областного суда от 08 июня 2020 года №33-905/2020

КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2020 года Дело N 33-905/2020
" 8 " июня 2020 г.
Костромской областной суд в составе судьи Лепиной Л.Л.,
при секретаре Боречко Е.И.
рассмотрев в судебном заседании гражданское дело N 44RS0023-01-2019-000251-82 (2-218/2019, 13-112/2019) по частным жалобам Мартыновой В.Д., Соколова Н.М. на определение Макарьевского районного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым заявление Мартыновой В.Д. о замене стороны взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ ТРЕЙД" на Мартынову В.Д. по гражданскому делу N оставлено без удовлетворения,
установил:
Заочным решением Макарьевского районного суда Костромской области от 10 июля 2019 г. постановлено:
Исковые требования ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" удовлетворить.
Взыскать с Тороповой Т.И. в пользу ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" стоимость морозильного ларя в размере <данные изъяты> и арендную плату в размере <данные изъяты> за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Всего взыскать <данные изъяты>
Взыскать с Тороповой Т.И. государственную пошлину в доход бюджета Макарьевского муниципального района Костромской области в сумме <данные изъяты>
ДД.ММ.ГГГГ Мартынова В.Д. обратилась в суд с заявлением о замене взыскателя с ООО "ФОРСАД ТРЕЙД" (далее по тексту - Общество) на правопреемника Мартынову В.Д., указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" и Мартыновой В.Д. заключен договор уступки прав (требований) N ПЦ 13-16, по которому ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" уступило, а Мартынова В.Д. приняла права владения и требования морозильного ларя логотип "Государь", а также права по договору аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ИП Мартынова В.Д. и ИП Тороповой Т.И. В соответствии с п.2.3 договора ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" обязалось уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей Мартыновой В.Д. ДД.ММ.ГГГГ в адрес Тороповой Т.И. было направлено уведомление об уступке прав (цессии).
Судом постановлено определение, резолютивная часть которого приведена выше.
В частной жалобе Мартынова В.Д. просит определение суда отменить, рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве по существу. Указывает, что в нарушение требований действующего процессуального законодательства при рассмотрении настоящего заявления в адрес заявителя не направлялось определение суда о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатора ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" Карлсон С.Ю., а также копии заявления последней относительно заявленных требований. Кроме того, к участию в деле не был привлечен Соколов Н.М., который, являясь директором ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД", заключал договоры уступки права требований от имени Общества и по инициативе Карлсон С.Ю. В силу п.3.1 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере <данные изъяты> В связи с тем, что Обществом оплата по договору произведена не была, Обществу вручена претензия, в ответ на которую последнее предложило безвозмездно уступить (вернуть) право требования по указанному выше договору. В связи с изложенным ДД.ММ.ГГГГ на основании договора уступки права требования Общество уступило Мартыновой В.Д. права владения и требования ларя, а также права по договору аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ИП Мартыновой В.Д. и ИП Тороповой Т.И. Являясь единственным учредителем Общества, Карлсон С.Ю. не могла не знать об имеющейся у него задолженности в размере <данные изъяты> Таким образом, спорный договор был заключен на выгодных для Общества условиях. При этом договором также установлено, что оплата в размере <данные изъяты> вносится наличными денежными средствами с рассрочкой платежа до ДД.ММ.ГГГГ Не соглашаясь с выводом суда о недобросовестности поведения Соколова Н.М., указывает, что на ДД.ММ.ГГГГ Соколову Н.М. предупреждение о предстоящем прекращении трудовых отношений не вручено, с приказом об увольнении он ознакомлен не был, трудовая книжка не выдана, расчет не произведен. Судом также не были установлены ни дата прекращения его полномочий в должности директора, ни дата его осведомленности о предстоящем увольнении. Также указывает, что с даты создания ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД", ведением бухгалтерии и хранением документации занимается ИП Дебнарев А.Д., а не Соколов Н.М. Таким образом, выводы суда основаны на неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.
В дополнениях к частной жалобе Мартынова В.Д. указала, что в соответствии с представленным в материалы дела актом об оплате от ДД.ММ.ГГГГ Мартынова В.Д. произвела оплату по договору в размере <данные изъяты> наличными денежными средствами. Поскольку приходно-кассовый ордер и кассовый чек ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" Мартыновой В.Д. выдан не был, а также в связи с отказом Общества повторно принять оплату, предусмотренную договором от ДД.ММ.ГГГГ, и истечением ДД.ММ.ГГГГ срока оплаты, оговоренная сумма денежных средств внесена на депозитный счет Управления Судебного департамента в <адрес>.
Кроме того, Соколов Н.М., не привлеченный к участию в деле, подал частную жалобу, в которой просит определение суда от ДД.ММ.ГГГГ, отменить, рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве по существу. В целом, повторяя доводы частной жалобы Мартыновой В.Д., дополнительно указывает, что ДД.ММ.ГГГГ в адрес работодателя Карлсон С.Ю. была направлена претензия с требованием в срок до ДД.ММ.ГГГГ выплатить заработную плату в размере <данные изъяты>; с ДД.ММ.ГГГГ предоставить пять неиспользованных ежегодных оплачиваемых отпусков; с ДД.ММ.ГГГГ повысить должностной оклад до <данные изъяты> в месяц. Указанная претензия была получена Карлсон С.Ю. ДД.ММ.ГГГГ, при этом заявленные требования оставлены без удовлетворения.
В возражениях Торопова Т.И. просит оставить определение суда без изменения.
Определением Костромского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ постановлено перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Соколов Н.М.
На основании с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Проверив представленный материал, изучив доводы частных жалоб, возражений относительно них, а также материалы гражданского дела N 2-218/2019, суд приходит к следующему.
В соответствии с п.4 ч.4 ст.330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Разрешая заявление Мартыновой В.Д. о правопреемстве, суд первой инстанции сделал вывод о недобросовестном поведении бывшего директора ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" Соколова Н.М.
При таких обстоятельствах, а также в связи с характером спорного правоотношения суду первой инстанции по своей инициативе следовало привлечь к участию в деле в качестве заинтересованного лица Соколова Н.В.
Однако суд данное процессуальное действие не выполнил.
При этом вынесенным судебным актом затрагиваются законные интересы не привлеченного к участию в деле Соколова Н.В.
С учетом изложенного, а также в соответствии с п.4 ч.4 ст.330 ГПК РФ обжалуемое определение подлежит отмене.
Отменяя определение суда, суд разрешает вопрос о процессуальном правопреемстве по существу и приходит к следующим выводам.
По делу видно, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП Мартыновой В.Д. и ИП Тороповой Т.И. заключен договор аренды оборудования - морозильного ларя (фирменный логотип "Государь").
ДД.ММ.ГГГГ между ИП Мартыновой В.Д. и ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" заключен договор уступки прав владения и требования ларя, а также права по договору аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ Уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено в адрес Тороповой Т.И. ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД", ссылаясь на договор уступки от ДД.ММ.ГГГГ, обратилось в суд с иском о взыскании с Тороповой Т.И. стоимости морозильного ларя и арендной платы.
Заочным решением Макарьевского районного суда Костромской области от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" удовлетворено. С Тороповой Т.И. в пользу ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" взыскана стоимость морозильного ларя в размере <данные изъяты> и арендная плата в размере <данные изъяты> за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Всего взыскано <данные изъяты>
Решение суда вступило в законную силу.
На основании данного решения выписан исполнительный лист, который ДД.ММ.ГГГГ был направлен в адрес ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД".
ДД.ММ.ГГГГ между Мартыновой В.Д. и ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" был заключен договор цессии, по которому последнее уступило, а Мартынова В.Д. приняла права владения и требования морозильного ларя, а также права по договору аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ИП Мартыновой В.Д. и ИП Тороповой Т.И. Общая сумма уступаемых прав - <данные изъяты>
При этом согласно п. 3.1 договора за уступаемые права Мартынова В.Д. уплачивает ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" денежные средства в размере <данные изъяты>
Дополнительным соглашением к договору от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что оплата указанной суммы вносится наличными денежными средствами с рассрочкой платежа до ДД.ММ.ГГГГ
Ссылаясь на договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, Мартынова В.Д. обратилась в суд с заявлением о замене стороны взыскателя.
Между тем оснований для удовлетворения данного заявления не имеется.
В силу п.п. 1 и 2 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 2 ст.389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно ч.1 ст.44 ГПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Как следует из материалов дела, исковое заявление, направленное в суд ДД.ММ.ГГГГ, о взыскании с Тороповой Т.И. денежных сумм было подписано директором ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" Соколовым Н.М.
Договор уступки права требования был заключен между ИП Мартыновой В.Д. и ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" ДД.ММ.ГГГГ, то есть до вынесения решения суда. При этом данный договор от имени ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" также был подписан директором Соколовым Н.М.
Таким образом, достоверно зная о наличии данного договора цессии, Соколов Н.М., представляя интересы ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" в суде, в период рассмотрения дела и до вынесения решения не сообщил суду об этом обстоятельстве.
Данных о том, что Мартынова В.Д. после вынесения судом ДД.ММ.ГГГГ решения стала правопреемником ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД", не имеется.
Кроме того, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Согласно положениям ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Разрешая заявление Мартыновой В.Д. о правопреемстве, суд апелляционной инстанции учитывает позицию заинтересованного лица - Карлсон С.Ю., которая являлась учредителем ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД", а в настоящее время - его ликвидатором (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц).
В своем заявлении, адресованном суду, Карлсон С.Ю. просит оставить заявление Мартыновой В.Д. без удовлетворения. Указывает, что до ДД.ММ.ГГГГ директором ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" являлся Соколов Н.М. ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" не ведет хозяйственную деятельность, задолженность по налогам составляет <данные изъяты> Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-54067/2015 от ДД.ММ.ГГГГ завершена реализация имущества дролжника Мартыновой В.Д. (ИНН 471000227753). Мартынова В.Д. является сожительницей Соколова Н.М. Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> при наличии задолженности у Общества заключен заведомо против интересов Общества в пользу интересов Мартыновой В.Д. Она, Карлсон С.Ю., допускает, что документы составлены бывшим директором Общества после введения процедуры ликвидации. Если бы договор цессии был действительно заключен ДД.ММ.ГГГГ, то Мартынова В.Д. обратилась бы с ним в деле N 2-218/2019. Фактических расчетов по договору цессии не было, в бухгалтерском учете ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" сделка не отражена.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ юридическим лицом - ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" принято решение о ликвидации, ликвидатором назначена учредитель данного ООО Карлсон С.Ю.
Согласно положениям п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Как следует из материалов дела, цена договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> (в 2 600 раз меньше уступленных по указанному договору прав требований к Тороповой Т.И. - <данные изъяты> и в 600 раз меньше цены договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, по которому к ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" перешло от Мартыновой В.Д. право требования к Тороповой Т.И. - <данные изъяты> (л.д.N дела N 2-218/2019).
Учитывая конкретные обстоятельства дела, а также принимая во внимание приведенные выше нормы права и разъяснения по их применению, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ заключен директором ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" Соколовым Н.М. на невыгодных для Общества условиях, фактически в преддверии ликвидации Общества, что влечет его недействительность.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления Мартыновой В.Д. о правопреемстве не имеется.
Руководствуясь ст.334 ГПК РФ, суд
определил:
Определение Макарьевского районного суда Костромской области от 1 ноября 2019 г. отменить, принять по делу новое процессуальное решение.
Заявление Мартыновой В.Д. о замене стороны взыскателя - ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" на Мартынову В.Д. по гражданскому делу N по иску ООО "ФОРСАЖ ТРЕЙД" к Тороповой Т.И. о взыскании стоимости торгового оборудования и арендной платы оставить без удовлетворения.
Судья ФИО9


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка