Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 мая 2021 года Дело N 33-8950/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Грибиненко Н.Н.,судей Савельевой Т.Ю.,Петухова Д.В.при секретаре Шалаевой Н.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании 19 мая 2021 года апелляционную жалобу Иванова Д. В. на решение Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 декабря 2020 года по гражданскому делу N 2-1268/2020 по иску Арсеньева А. К. к Иванову Д. В. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи; по встречному иску Иванова Д. В. к Арсеньеву А. К., Капустину И. А., Шугаю А. А. о взыскании убытков.

Заслушав доклад судьи Грибиненко Н.Н., объяснения представителя ответчика Иванова Д.В. - адвоката Диденко А.В., действующего на основании ордера и доверенности, поддержавшего доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представителя истца Арсеньева А.К. - адвоката Хайдарова А.А., действующего на основании ордера и доверенности, возражавшего относительно апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Арсеньев А.К. обратился в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Иванову Д.В., которым просил взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору купли-продажи от 29.11.2013 в размере 5 400 000 руб. за период с 15.05.2015 по 15.01.2019, неустойку в размере 1 654 580 руб. 32 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 473 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между Арсеньевым А.К. (продавцом) и Ивановым Д.В. (покупателем) 29.11.2013 был заключен договор купли-продажи. Со стороны продавцов выступили также Шугай А.А. (участник 1) и Капустин И.А. (участник 2).

В соответствии с п. 1.1 указанного договора, продавец, Шугай А.А., Капустин И.А. продали, а покупатель купил систему онлайн-бронирования номеров в гостиницах Санкт-Петербурга, Москвы и других городов России и стран мира, включающую в себя активы, перечисленные в пп. 1-13 п. 1.1 договора.

Согласно пп. "а" п. 2.1 договора, покупатель обязуется выплатить продавцу общую сумму в размере 7 200 000 руб., при этом первый платеж покупатель должен перечислить 02.12.2013, а остальные (в том же размере) - в период с 10 по 15 число каждого месяца, начиная с марта 2014 года.

Система была передана Арсеньевым А.К., Шугаем А.А., Капустиным И.А. Иванову Д.В. в соответствии с п. 2.3 договора по акту приема-передачи. Покупатель систему принял, произвел первый платеж, однако последующие платежи вносить отказался, и до настоящего момента продавцу стоимость системы не оплатил.

20.04.2015 Арсеньев А.К. обратился в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании по договору от 29.11.2013 просроченной задолженности в размере 1 680 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77 031 руб. 60 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 985 руб. 16 коп. Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.11.2015 по делу N 2-1606/2015, возбужденному на основании искового заявления Арсеньева А.К., исковые требования удовлетворены в полном объеме; апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам от 02.03.2016 решение Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Иванова Д.В. без удовлетворения.

В ходе рассмотрения настоящего дела Иванов Д.В. обратился в суд со встречным иском к Арсеньеву А.К., Капустину И.А., Шугаю А.А. о взыскании убытков в размере 5 000 000 руб.

В обоснование встречных исковых требований Иванов Д.В. указал, что истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору от 29.11.2013 за период с 15.11.2019 по 19.01.2019 в размере 5 400 000 руб., при этом не обоснована ни начальная дата начисления задолженности, ни конечная.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 29.11.2013 системы онлайн-бронирования номеров в гостиницах Санкт-Петербурга, Москвы и других городов России и стран мира LUXA, истец должен был передать систему, включающую в себя 13 наименований активов, перечисленных в п. 1.1 договора, а ответчик выплатить истцу по встречному иску общую сумму в размере 7 200 000 руб.

Акт инвентаризации и акт приема-передачи были подписаны всеми сторонами одновременно с заключением договора.

Передача активов происходила с 29 ноября по 13 декабря 2013 года, то есть уже после подписания договора и акта приема-передачи, так как активы сразу передать технически и организационно невозможно. При передаче перезаключались договоры с операторами услуг связи и интернета, переоформлялось право пользования доменным именем, право на программный код системы и так далее.

При передаче системы Иванову Д.В. не было передано право собственности на программу ЭВМ и право пользования товарного знака LUXA, поскольку это право было в феврале 2012 года передано ООО "Люкса". Учредителями и участниками ООО "Люкса" являются Арсеньев А.К., Капустин И.А., Шугай А.А.

Из указанных в договоре активов Арсеньеву А.К. принадлежало только право интеллектуальной собственности на программу для ЭВМ "Система бронирования Люкса". Право интеллектуальной собственности, согласно действующему законодательству, подлежит государственной регистрации. Это право было зарегистрировано на Арсеньева А.К. Переход права к другому лицу, также подлежит государственной регистрации. Арсеньев А.К. никаких действий по передаче своего права не предпринял, все остальные активы: имущество, имущественные и неимущественные права принадлежали либо использовались ООО "Люкса".

Вскоре после получения системы Иванов Д.В. обнаружил, что она недостаточно проработана, имеет многочисленные недостатки, что не дает в полной мере использовать ее по назначению, что привело к невозможности получать доходы от ее использования.

Приобретая систему, Иванов Д.В. оценивал ее с точки зрения капитализации будущих доходов на основании имевшейся статистики, таким образом, Иванов Д.В. хотел вернуть не только вложенные деньги, но и получать прибыль. Однако количество заявок резко упало, и Иванов Д.В. стал терпеть убытки.

С учетом этих обстоятельств, Иванов Д.В. принял решение расторгнуть договор. 27.02.2014 Иванов Д.В. направил Арсеньеву А.К., Капустину И.А., Шугай А.А. письмо по электронной почте, в котором, ссылаясь на недостатки работы системы, предложил вернуть полученные активы обратно, тем самым расторгнуть договор.

Арсеньев А.К. был согласен на получение активов обратно. Шугай А.А. и Капустин И.А. так же не выразили возражений.

Возврат активов был начат 03.03.2014 и фактически возврат части активов был произведен в апреле 2014 года.

Иванов Д.В. полагал, что на основании п. 3.1 договора он расторг договор в одностороннем порядке.

Однако, неожиданно для Иванова Д.В. Арсеньев А.К. 20.04.2015 подал исковое заявление о взыскании задолженности по договору и процентов за пользования чужими денежными средствами.

В решении Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 12.11.2015 по делу N 2-1606/2015, возбужденному на основании искового заявления Арсеньева А.К., суд констатировал наличие действующего договора между истцом и ответчиком. При рассмотрении дела N 2-1606/15 судом установлено, что распиской от 02.12.2013, являющейся приложением к договору, Иванов Д.В. по данному делу подтвердил взятые на себя обязательства осуществить выплату в пользу Арсеньева А.К. денежных средств на сумму 7 200 000 руб. в порядке, предусмотренном в п. 2.1 договора. Также, в указанной расписке Иванов Д.В. собственноручно указал, что в случае, если в соответствии с п. 3.1.1 договора происходит расторжение договора в связи с неоднократным нарушением им графика выплат ввиду его желания как покупателя расторгнуть договор, он производит полный возврат активов системы на условиях, дополнительно согласованных всеми сторонами. После возврата активов в соответствии с п. 3.2. договора, обязанность Иванова Д.В., как покупателя по ежемесячным платежам или другим выплатам по договору в пользу Арсеньева А.К. считается завершенной. Дальнейшие выплаты Ивановым Д.В. как покупателем не производятся.

Ранее 20.04.2016 Иванов Д.В. обращался с Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Арсеньеву А.К., однако, определением суда от 21.12.2016 исковое заявлением было оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка.

26.12.2016 Иванов Д.В. отправил заказным письмом Арсеньеву А.К. уведомление о намерении расторгнуть договор, однако ответа от Арсеньева А.К. не поступило. Указанное обстоятельство свидетельствует о соблюдении Ивановым Д.В. претензионного порядка урегулирования спора.

Шугай А.А. и Капустин И.А. не присутствовали в судебных разбирательствах по делу N 2-1606/2015, тем самым, по мнению Иванова Д.В., показали, что претензий к Иванову Д.В. не имеют. По мнению Иванова Д.В., договор с указанными лицами расторгнут, активы возвращены, таким образом, взаимные претензии отсутствуют.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 16 декабря 2020 года исковые требования Арсеньева А.К. удовлетворены: с Иванова Д.В. в пользу Арсеньева А.К. взыскана задолженность по договору от 29.11.2013 за период с 15.05.2015 по 15.01.2019 в сумме 5 400 000 руб., проценты за пользование чужими средствами в сумме 1 654 580 руб. 32 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 43 472 руб. 90 коп., а всего 7 098 053 руб. 22 коп.; в удовлетворении встречных исковых требований Иванова Д.В. к Арсеньеву А.К., Капустину И.А., Шугаю А.А. отказано. Этим же решением суда с Иванова Д.В. взыскана государственная пошлина в доход государства в размере 33 200 руб.

Не согласившись с указанным решением, Иванов Д.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил указанное решение отменить в части взыскания задолженности по договору после 30.01.2017, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование доказательств по делу. По мнению подателя жалобы, договор от 29.11.2013 не может быть действующим, поскольку изначально продавцом не были выполнены встречные обязательства по договору, остальная часть переданных активов возвращена покупателем истцу, что исключает возможность пользоваться покупаемой Системой; поскольку почтовое отправление, содержащее уведомление о расторжении договора возвращено отправителю за истечением срока хранения 30.01.2017, то после указанной даты договор считается расторгнутым в одностороннем порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, суд устанавливает наличие сведений, подтверждающих надлежащее их уведомление о времени и месте судебного заседания, данных о причинах неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, после чего разрешает вопрос о правовых последствиях неявки указанных лиц в судебное заседание.

Истец и ответчик по встречному иску Арсеньев А.К., ответчик и истец по встречному иску Иванов Д.В., ответчики по встречному иску Капустин И.А., Шугай А.А., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (л.д. 250-255), в заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений об уважительности причин неявки и ходатайств об отложении судебного заседания не представили.

Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Судебная коллегия, изучив материалы дела и представленные доказательства, выслушав объяснения представителя истца и представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.

Согласно положениям ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями статьи 456 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.11.2013 года между Арсеньевым А.К. (продавец), Капустиным И.А.(участник 1), Шугай А.А. (участник 2) и Ивановым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец, участник 1 и участник 2 продают, а покупатель приобретает систему онлайн-бронирования номеров в гостиницах Санкт-Петербурга, Москвы и других городов России и стран мира LUXA, включающую в себя 13 наименований активов, перечисленных в пункте 1.1. договора (л.д.10-12).

Пунктом 1.2., 1.3. договора купли-продажи установлено, что продавец обязался в случае получения им уведомления от покупателя о недостатках активов, переданных в составе системы, или отсутствия в этом составе отдельных видов активов, подлежащих передаче, в течение трех рабочих дней заменить актив ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающий актив, а также обеспечивать консультационную поддержку системы в течение 6 месяцев со дня ее передачи покупателю на основании акта приема-передачи.

Полная стоимость приобретаемой системы, включая в соответствии с составленным актом инвентаризации (приложение N 1 к договору) все активы, перечисленные в разделе N 1 настоящего договора, составляет 12 000 000 руб.. Покупатель обязался выплатить продавцу общую сумму в размере 7 200 000 руб. Первый платеж в размере 120 000 руб. покупатель осуществляет 02.12.2013, остальные платежи осуществляются в период с 10 по 15 число каждого месяца, начиная с марта 2014 года (п. 2.1 договора купли-продажи).

Согласно пункту 2.3. договора купли-продажи, система считается переданной продавцом и участниками 1 и 2 покупателю со дня подписания акта приема-передачи (приложение N 2 к договору) всеми сторонами. Право собственности на систему и ее активы переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи (приложение 2 к договору).

02.12.2013 Ивановым Д.В. в пользу Арсеньева А.К. внесена сумма в счет оплаты по договору в соответствии с графиком платежей в размере 120 000 руб.

Распиской от 02.12.2013, являющейся приложением к договору купли-продажи от 29.11.2013 Иванов Д.В. подтвердил принятые на себя обязательства осуществить выплаты в пользу Арсеньева А.К. денежных средств в сумме 7 200 000 руб. в порядке, предусмотренном пунктом 2.1. договора. Также в указанной расписке ответчик указал, что в случае, если в соответствии с пунктом 3.1. договора происходит расторжение договора купли-продажи в связи с неоднократным нарушением им графика выплат или ввиду его желания, как покупателя расторгнуть договор купли-продажи системы, Иванов Д.В. производит полный возврат активов системы перечисленных в разделе 1 договора, на условиях дополнительно согласованных всеми сторонами. После возврата активов в соответствии с пунктом 3.2. договора обязанность Иванова Д.В. как покупателя по ежемесячным платежам или другим выплатам по настоящему договору в пользу Арсеньева А.К. считается завершенной. Дальнейшие выплаты Ивановым Д.В. как покупателем не производятся.

Согласно представленному в материалы дела графику платежей 11.12.2013 года Ивановым Д.В. в пользу Арсеньева А.К. внесено в счет оплаты по договору 30 000 руб.

Иванов Д.В., получив активы по договору, подписал акт приема-передачи активов. Акт приема-передачи подписан всеми сторонами, в соответствии с пунктом 2.3. договора.

Разрешая исковые требования Арсеньева А.К., суд первой инстанции, изучив материалы дела и представленные доказательства, установив, что Иванов Д.В. частично исполнил принятые на себя обязательства по договору от 29.11.2013, по оплате товара в установленные сроки, но при этом оплата по договору за период с 15.05.2015 по 15.01.2019 в сроки, предусмотренные договором ответчиком не исполнена, посчитал необходимым удовлетворить требования Арсеньева А.К. о взыскании с Иванова Д.В. задолженности по договору в размере 5 400 000 руб.

Расчет задолженности за указанный период, выполненный истцом, судом первой инстанции проверен, признан арифметически верным, поскольку составлен в соответствии с условиями договора купли-продажи (45 месяцев х 120 000 рублей = 5 400 000 руб.).

В силу п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Кроме того, суд посчитал необходимым взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 654 580 руб. 32 коп. за период с 15.05.2015 по 15.01.2019.

Представленный истцом расчет процентов судебной коллегией проверен, является арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Оснований для снижения размера процентов, предусмотренных ст. 333 ГК РФ, суд правомерно не усмотрел.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Иванова Д.В., суд исходил из следующих обстоятельств.

В обоснование встречного иска Иванов Д.В. указал, что Арсеньевым А.К. не было передано право собственности на программу ЭВМ и право использования товарного знака LUXA, поскольку это право передано ООО "Люкса", учредителем и участником которого является Арсеньев А.К. Иванов Д.В. подтверждает, что активы были им получены, акт приема-передачи подписан, Иванов Д.В. начал пользоваться полученной в собственность системой, однако, в последующем были выявлены многочисленные недостатки системы, которые не позволили извлекать прибыль при использовании системы, которую предполагал извлекать Иванов Д.В. В связи с указанными обстоятельствами Иванов Д.В. просил суд взыскать с Арсеньева А.К. убытки в размере 5 000 000 руб.