Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 30 июня 2020 года №33-8711/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2020 года Дело N 33-8711/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе
председательствующего судьи Якуповой Н.Н.,
Ишбулатовой Е.И., Фархиуллиной О.Р.
при ведении протокола
судебного заседания помощником судьи Муглиевой Р.Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ПУЛЬС Оренбург" к Ишмухаметовой Д.В. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица,
по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Пульс Оренбург" на решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2020 года.
Заслушав доклад судьи Ишбулатовой Е.И., судебная коллегия
установила:
ООО "ПУЛЬС Оренбург" обратилось в суд с иском к Ишмухаметовой Д.В. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИР" и взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 159 225, 29 рублей, пени в размере 55 033, 15 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 321 рублей.
В обоснование требований указано, что 02 апреля 2013 года между ООО "ПУЛЬС Оренбург", как поставщиком, и ООО "МИР" (ИНН N... ОГРН N..., юр. адрес: адрес), как покупателем, был заключен договор поставки N 764 (далее "договор поставки") от 02 апреля 2013 года. В соответствии с условиями договора поставки ООО "ПУЛЬС Оренбург" были переданы ООО "МИР" лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, товар был принят ООО "МИР" что подтверждается товарными накладными. Согласно пункту 4.5 поставки расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней, при этом, в каждой товарной накладной срок оплаты оговаривался отдельно. Задолженность по вышеуказанному договору составляла 159 225, 29 рублей. Пунктом 5.4 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО "ПУЛЬС Оренбург" неустойки, в случае нарушения ООО "МИР" сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,3 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Сумма начисленной ООО "ПУЛЬС Оренбург" неустойки составила 55 033, 15 рублей. ООО "ПУЛЬС Оренбург" в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов было вынуждено обратиться с исковым заявлением к ООО "МИР" в Арбитражный суд Оренбургской области с уплатой государственной пошлины в размере 7321 рублей. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20 декабря 2016 года по делу N А47-10655/2016 исковые требования ООО "ПУЛЬС Оренбург" были удовлетворены, с ООО "МИР" решено взыскать задолженность размере 159 225 руб. 29 коп., пени за период просрочки платежа в размере 55 033 руб. 15 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 321 руб. На момент подачи настоящего искового заявления решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20 декабря 2016 года не исполнено, задолженность ООО "МИР" не выплачена. 12 сентября 2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N... о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО "МИР", на основании поданного заявления исполнительного органа ООО "МИР" Рамазановой Д.В. о недостоверности сведений о ней, как об исполнительном органе общества. 29 мая 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N... о предстоящем исключении ООО "МИР" из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 25 сентября 2019 года была прекращена деятельность юридического лица ООО "МИР", в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан по тем обстоятельствам, что единственный участник общества Ишмухаметова Д.В. с момента внесения первой записи о недостоверности сведений об исполнительном органе общества и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, не предприняла никаких действий по назначению нового исполнительного органа ООО "МИР". В соответствие с информацией ЕГРЮЛ единоличным участником ООО "МИР" и лицом, которое в силу закона уполномочено назначать исполнительный орган общества, являлась Ишмухаметова Д.В.. Её недобросовестное и неразумное бездействие по не назначению нового исполнительного органа общества, привели к признанию ООО "МИР" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "МИР" своих обязательств по оплате задолженности. Ишмухаметова Д.В., являясь лицом, указанным в пункте 1 статьи 53.1 "Гражданского кодекса РФ (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ действовала недобросовестно и неразумно.
Решением Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2020 года постановлено: в удовлетворении искового заявления ООО "ПУЛЬС Оренбург" к Ишмухаметовой Д.В. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИР" и взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 159 225, 29 рублей, пени в размере 55 033, 15 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 321 рублей отказать.
В апелляционной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Пульс Оренбург" ставит вопрос об отмене решения суда и удовлетворении исковых требований. Апеллянт выражает несогласие с выводом суда об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и наступившими последствиями и отсутствием доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника. Также указывает на неправильное применение норм материального права.
Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия приходит к следующему.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований истца, суд первой инстанции, указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
С указанными выводами судебная коллегия соглашается.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 02 апреля 2013 года между ООО "ПУЛЬС Оренбург", как поставщиком, и ООО "МИР" (ИНН N... ОГРН N..., адрес: адрес), как покупателем, был заключен договор поставки N 764.
В соответствие с условиями договора поставки ООО "ПУЛЬС Оренбург" были переданы ООО "МИР" лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации, товар был принят ООО "МИР". Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО "ПУЛЬС Оренбург" и ООО ""МИР" товарными накладными.
Согласно пункту 4.5 поставки расчеты между сторонами должны производится с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней, при этом, в каждой товарной накладной срок оплаты оговаривался отдельно.
Задолженность по вышеуказанному договору составляла 159 225, 29 рублей.
Пунктом 5.4 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО "ПУЛЬС Оренбург" неустойки, в случае нарушения ООО "МИР" сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,3 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Сумма начисленной ООО "ПУЛЬС Оренбург" неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО "МИР" указана в прилагаемом к иску расчете и составляла 55 033, 15 рублей.
ООО "ПУЛЬС Оренбург" в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов обратилось с исковым заявлением к ООО "МИР" в Арбитражный суд Оренбургской области и уплатило государственную пошлину в размере 7321 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20 декабря 2016 года по делу А47-10655/2016 исковые требования ООО "ПУЛЬС Оренбург" были удовлетворены, с ООО "МИР" взыскана, задолженность размере 159 225 руб. 29 коп., пени за период просрочки платежа в размере 55 033 руб. 15 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 321 руб.
По делу выдан исполнительный лист ФС от 05 июня 2017 года N 013005906.
Постановлением судебного пристава исполнителя от 29 августа 2017 года исполнительной производство N... окончено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Исполнительный лист ФС от 05 июня 2017 года N 013005906 возвращен взыскателю ООО "ПУЛЬС Оренбург"
12 сентября 2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N... о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО "МИР", на основании поданного заявления исполнительного органа ООО "МИР" Рамазановой Д.В. о недостоверности сведений о ней, как об исполнительном органе общества.
29 мая 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N... о предстоящем исключении ООО "МИР" из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 25 сентября 2019 года была прекращена деятельность юридического лица ООО "МИР", в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходили из отсутствия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИР", поскольку доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика как учредителя общества, а также о том, что ООО "МИР" не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, не представлено.
Судебная коллегия соглашается с изложенными выше выводами, так как они соответствуют обстоятельствам дела и правовому регулированию спорных правоотношений.
В силу положений части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма вступила в силу 30 июля 2017 года.
В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.
Основанием для возложения на Ишмухаметову Д.В. субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Суд установил, что доказательств наличия в действиях ответчика недобросовестности или неразумности, повлекшее неисполнение обязательств ООО "МИР" перед истцом, наличие которых является в силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для привлечения лиц к субсидиарной ответственности, истцом в нарушение статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено. Отсутствие таких доказательств исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МИР".
Суд также пришёл к выводу, что ООО "МИР" прекратило деятельность 25 сентября 2019 года, что в отсутствие представленных со стороны истца доказательств в обоснование заявленных требований также позволяет прийти к выводу о наличии объективных обстоятельств, препятствующих исполнению возложенных на ответчика обязанностей в силу закона, как учредителя общества.
В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчика и наступившими последствиями и отсутствием доказательств, подтверждающих обязанность ответчика нести ответственность по обязательствам основного должника являются несостоятельными.
Довод апелляционной жалобы о лишении истца возможности повторно предъявить исполнительный лист ко взысканию ввиду ликвидации ООО "МИР" не может быть положен в основу отмены решения суда, поскольку обстоятельства дела установлены судом на основании надлежащей оценки всех представленных доказательств в их совокупности.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними ввиду иной оценки доказательств и обстоятельств дела.
Суд апелляционной инстанции полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению. При этом, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, подтвержденным материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку в соответствие с требованиями процессуальных норм. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.
С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного постановления в апелляционном порядке по изложенным в жалобе доводам не усматривается.
Руководствуясь 328, 329, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 10 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Пульс Оренбург" без удовлетворения.
Председательствующий Н.Н. Якупова
Судьи Е.И. Ишбулатова
О.Р. Фархиуллина
Судья Кировского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан Галлямова М.З.


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка