Дата принятия: 30 января 2020г.
Номер документа: 33-8706/2019, 33-185/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 января 2020 года Дело N 33-185/2020
"30" января 2020 г. г. Воронеж
Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:
председательствующего Козиевой Л.А.
судей Родовниченко С.Г., Хныкиной И.В.,
при секретаре Макушевой Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Родовниченко С.Г.
гражданское дело Левобережного районного суда г. Воронежа N 2-1876/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Рекламарт" к Обществу с ограниченной ответственностью "Снаб Проф", Боброву В.Ю. о признании сделки недействительной
по апелляционной жалобе Архангельского С.А.
на заочное решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 25 сентября 2019 г.
(судья районного суда Жарковская О.И.),
установила:
ООО "Рекламарт" обратилось с иском к ООО "Снаб Проф", Боброву В.Ю., просило признать недействительной (ничтожной) сделкой договор о переводе долга N от 5 марта 2019г., заключенный между ООО "Снаб Проф" и ООО "Рекламарт"; судебные расходы отнести на ООО "Снаб Проф", Боброва В.Ю. (л.д. 3-5).
Заочным решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 25 сентября 2019 г. постановлено:
Иск Общества с ограниченной ответственностью "Рекламарт" к Обществу с ограниченной ответственностью "Снаб Проф", Боброву В.Ю. о признании сделки недействительной, удовлетворить.
Признать недействительным (ничтожным) договор о переводе долга N от 5 марта 2019 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Снаб Проф" (ОГРН N) и Обществом с ограниченной ответственностью "Рекламарт" (ОГРН N).
Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "Снаб Проф" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рекламарт" государственную пошлину в размере 3 000 руб.
Взыскать с Боброва В.Ю. в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рекламарт" государственную пошлину в размере 3 000 руб. (л.д. 85-92).
В апелляционной жалобе Архангельский С.А., являющийся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, просит заочное решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
С вынесенным заочным решением не согласен, считает его незаконным и необоснованным, ввиду неправильного определения обстоятельств и доказательств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Ссылается на то, что 20 марта 2019 г. он, Архангельский С.А., не передавал Мильграму Д.О. 100 % доли в уставном капитале ООО "Рекламарт", не освобождал себя от должности генерального директора ООО "Рекламарт" и не назначал на должность генерального директора ООО "Рекламарт" Мильграма Д.О., в решении N единственного учредителя ООО "Рекламарт" от 4 марта 2019 г. не расписывался.
Указывает, что при заключении договора N о переводе долга между ООО "Рекламарт" в лице генерального директора Архангельского С.А., ООО "Снаб Проф", Бобровым В.Ю., он являлся настоящим генеральным директором ООО "Рекламарт" и единственным обладателем 100 % в уставном капитале ООО "Рекламарт", что подтверждает выписка из ЕГРЮЛ от 5 марта 2019г. (л.д. 102-103).
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО "Рекламарт" по доверенности Карпеев А.Н. просит заочное решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 25 сентября 2019г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Считает доводы апелляционной жалобы незаконными, необоснованными и не подтверждающими фактические обстоятельства дела.
Ссылается на то, что все действия по смене генерального директора и учредителя ООО "Рекламарт" подтверждены документально.
Указывает, что заявителем жалобы не представлено документов, подтверждающих его доводы в апелляционной жалобе, нет доказательств того, что смена учредителя ООО "Рекламарт" и смена генерального директора ООО "Рекламарт" признана по решению суда незаконной.
Таким образом, при заключении договора о переводе долга N от 5 марта 2019г. Архангельский С.А. не уполномочен был заключать данную сделку, так как генеральным директором на тот момент уже был Мильграм Д.О. (л.д. 106-107, 108).
В судебном заседании представитель ООО "Рекламарт" по доверенности Карпеев А.Н. просил заочное решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 25 сентября 2019г. оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Иные лица, участвующие в дела, в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. О причинах неявки в судебное заседание не сообщили, ходатайств об отложении слушания дела не представили. С учетом мнения представителя ООО "Рекламарт" по доверенности Карпеева А.Н. и согласно требованиям статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав представителя ООО "Рекламарт" по доверенности Карпеева А.Н., проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу требований части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, по данному делу судебная коллегия не усматривает.
Следовательно, в данном случае судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 12 декабря 2018 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Рекламарт" внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером ОГРН N Единственным учредителем и генеральным директором общества являлся Архангельский С.А. (л.д. 21-22).
Согласно раздела 8 Устава общества исполнительным органом общества является генеральный директор, который действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (л.д.15-18).
4 марта 2019 г. решением N единственного участника ООО "Рекламарт" принято решение об освобождении от должности генерального директора Архангельского С.А. и назначении на должность генерального директора общества Мильграма Д.О. ( л.д. 9).
Между тем, 5 марта 2019 г. Архангельский С.А., действуя от имени ООО "Рекламарт", подписал договор N о переводе долга в качестве генерального директора (л.д.7-8).
По условиям данного договора ООО "Снаб Проф" (Первоначальный должник) переводит на ООО "Рекламарт" ( Нового должника) с согласия Боброва В.Ю. (Кредитора) сумму своих обязательств перед ним в размере 5 606 807 руб., возникших на основании договора займа N от 5 ноября 2014г. и договора N о переводе долга от 10 января 2018г. (п. 1.1. договора о переводе долга N).
Истец полагает, что договор о переводе долга N от 5 марта 2019 г. не соответствует требования закона, поскольку подписан от имени ООО "Рекламарт" Архангельским С.А., то есть лицом, не являющимся генеральным директором на момент заключения данного договора.
Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции правильно руководствовался положениями статей 10, 53, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующими спорные правоотношения.
Оценив представленные доказательства в совокупности, исходя из того, что Архангельский С.А. правом заключения договора о переводе долга N от 5 марта 2019 г. не обладал, так как на дату заключения договора генеральным директором общества не являлся, поэтому не имел полномочий действовать от имени общества и, как следствие, заключать данный договор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка противоречит закону, поскольку заключена лицом, не имеющим право на заключение сделки.
Учитывая, что на момент подписания оспариваемого договора Архангельский С.А. не являлся директором общества, при этом условиями договора предусмотрено, что новый должник, то есть ООО "Рекламарт" берет на себя обязательства по исполнению договора займа N от 5 ноября 2014 г., в общей сумме задолженности 5 606 807 руб., районный суд сделал правомерный вывод, что оспариваемая сделка заключена с намерением причинить вред истцу - ООО "Рекламарт".
При этом верно указал, что поскольку экземпляр оспариваемого договора у истца отсутствует, ООО "Рекламарт" сразу, как ему стало известно о сделке, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с жалобой на определение от 13 июня 2019 г. о процессуальном правопреемстве по делу N, а также с настоящим иском в суд, что свидетельствует о том, что истец не одобряет данную сделку.
Руководствуясь положениями статей 40, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из того, что взыскание государственной пошлины с ответчиков в солидарном порядке ни Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрено, суд первой инстанции взыскал расходы по оплате государственной пошлины с ответчиков в равных долях, по 3000 руб. с каждого ответчика.
Судебная коллегия соглашается с выводами районного суда, поскольку разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доводов сторон и представленных доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом первой инстанции не допущено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что 20 марта 2019 г. Архангельский С.А., не передавал Мильграму Д.О. 100 % доли в уставном капитале ООО "Рекламарт", не освобождал себя от должности генерального директора ООО "Рекламарт" и не назначал на должность генерального директора ООО "Рекламарт" Мильграма Д.О., в решении N единственного учредителя ООО "Рекламарт" от 4 марта 2019 г. не расписывался, необоснованны и бездоказательны, направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают, не влияют на правильность принятого судом заочного решения, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а потому не могут служить основанием для отмены судебного постановления.
По иным основаниям, а также другими лицами, участвующими в деле, заочное решение районного суда не обжаловано.
В соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
заочное решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 25 сентября 2019 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Архангельского С.А. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи коллегии:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
