Дата принятия: 25 мая 2021г.
Номер документа: 33-8674/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 мая 2021 года Дело N 33-8674/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего Арманшиной Э.Ю.,
судей Батршиной Ю.А.
Ишбулатовой Е.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахтямовой Э.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Сафроновой Л.Ф. - Машиной А.И. на решение Калининского районного суда г.Уфы от 03 февраля 2021 года,
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Ишбулатовой Е.И., судебная коллегия
установила:
Ибракова А.В. обратилась с иском к Сафоновой Л.Ф. о признании недействительным договора купли-продажи от 20 ноября 2019 года, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании уплаченных по договору денежных средств в размере 145 100 рублей; взыскании неустойки в размере 1% за каждый день просрочки; расходов за отправку претензии в размере 300 рублей, отправку иска в размере 300 рублей, по оплате государственной пошлины в размере 4102 рублей.
В обоснование иска указано, что 20 ноября 2019 года между сторонами заключен договор купли-продажи предприятия - парикмахерской, расположенной по адресу: адрес. Стоимость объекта продажи составила 150 000 рублей, которая уплачена истцом в полном объеме.
Истец полагает данную сделку ничтожной, совершенной под влиянием обмана со стороны ответчика, которая заверила истца о возможности заниматься предпринимательской деятельностью от ее - ИП Сафонова имени. Предмет договора не определен, имевшаяся микроволновая печь принадлежала работнику, который забрал ее с собой после увольнения. При заключении сделки истцу не были предоставлены разрешительные документы на вывеску, светящийся короб, отсутствует платежный терминал, кассовый аппарат для выдачи чеков. Сделка не прошла государственную регистрацию, существенные условия сделки не соблюдены - документы, предусмотренные статьей 561 ГК РФ, ответчиком не представлены. Кроме того, обман заключается в том, что ответчик не уведомил истца о базе клиентов, продала убыточное предприятие, в результате чего парикмахерская не приносила истцу ожидаемый доход. На неоднократные обращения истца к ответчику о расторжении договора, ответчик вернула лишь часть денежных средств, в размере 4900 рублей. Остальные денежные средства не возвращены. В дополнение к иску Ибракова А.В. указала, что деятельность парикмахерской не соответствовала требованиям, установленным законами, СНиПами, оборудование было неисправным, расходные материалы устаревшими.
Решением Калининского районного суда г.Уфы от 03 февраля 2021 года постановлено:
исковые требования Ибраковой А.В. удовлетворить частично.
Признать недействительным договор купли-продажи от 20 ноября 2019 года, заключенный между Ибраковой А.В. и Сафоновой Л.Ф..
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с Сафоновой Л.Ф. в пользу Ибраковой А.В. уплаченные по договору денежные средства в размере 145 100 рублей, почтовые расходы в размере 600 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4102 рублей.
Возложить на Ибракову А.В. обязанность передать Сафоновой Л.В. предметы и оборудование, переданные в счет исполнения договора купли-продажи от 20 ноября 2019 года.
В удовлетворении иска в части взыскания неустойки - отказать.
В апелляционной жалобе представителя Сафоновой Л.Ф. - Машина А.И. просит отменить решение суда. В обоснование приводит доводы о том, что истица будучи юристом сама составила договор купли-продажи; претензии появились только спустя год в связи со снижением выручки; выражает несогласие с отказом суда о принятии встречного искового заявления.
В возражениях на апелляционную жалобу и дополнениях к ним Ибракова А.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица участвующие в деле о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав Сафонову Л.Ф. и её представителя Машину А.И., поддержавших доводы апелляционной жалобы, Ибракову А.В., полагавшую решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия находит, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статьи 132 ГК РФ Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из положений части 1 статьи 559 ГК РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации, переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Договор продажи предприятия, в соответствии с частью 1 статьи 560 ГК РФ, заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. А несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (часть 2 статьи 560 ГК РФ).
При этом, согласно части 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
В соответствии со статьей 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.
Как следует из материалов дела, 20 ноября 2019 года между Ибраковой А.В. (покупатель) и Сафоновой Л.Ф. (продавец) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателю принадлежащее ей предприятие - парикмахерскую, расположенную по адресу: адрес (объект).
Согласно пункту 1.2 договора, объект включает в себя отлаженное производство, базу контрагентов, штат сотрудников, оборудование для работы, клиентскую базу и т.д. (по договоренности сторон), право аренды помещения.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, пришёл к выводу о несоблюдении сторонами сделки такого существенного условия, как ее предмет, и учитывая, что сделка закону не соответствует, признал договор ничтожным с момента ее совершения.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.
Выслушав в суде апелляционной инстанции объяснения истца и ответчика, изучив содержание договора купли-продажи, подписанного сторонами, судебная коллегия приходит к выводу, что в указанный договор были вложены намерения реализации принадлежащего ответчику оборудования и неимущественных прав для организации парикмахерской, расположенной по адресу: адрес, поскольку как следует из п. 1.2 договора купли-продажи, стороны определили, что объект включает в себя: отлаженное производство, базу контрагентов, штат сотрудников, оборудование для работы, клиентскую базу, право аренды.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что предметом договора купли-продажи было не предприятие в том понятии, которое указано в ст. 132 ГК РФ, а оборудование и необходимые составляющие, неимущественные права для организации работы парикмахерской.
Так из материалов дела следует, что ИП Сафронова сама арендовала помещение, где располагалась парикмахерская, в её собственности находились лишь кресла, зеркало, шкафы, которые и были переданы Ибраковой А.В.
Доводы Ибраковой А.В. о том, что она покупала по её мнению отлаженный бизнес, приносящий доход, не свидетельствует о том, что был заключен между сторонами договор купли-продажи предприятия.
Кроме того, истцом не отрицалось, что указанные в п. 1.2 составляющие объекта ей были переданы. Также истцом не отрицалось, что договор аренды спорного помещения бы заключен с арендодателем, после заключения договора купли-продажи.
Доводы истца о том, что ей было продано оборудование, ненадлежащего качества, расходные материалы с просроченным сроком, а также то, что клиентов было мало, бизнес не приносил ожидаемый доход не являются основанием для признания сделки недействительным, поскольку судебной коллегией установлено, что сделка заключена по взаимному согласию, цена в договоре определена.
При таких обстоятельствах выводы истца и суда первой инстанции о том, что сторонами договора не были составлены: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, и следовательно влечет признание договора купли-продажи предприятия недействительным является несостоятельным, поскольку доказательств того, что ИП Сафронова Л.Ф. являлась собственником предприятия - парикмахерской, и, следовательно, продала его, не нашло своего подтверждения.
Что касается довода Ибраковой А.В. о неполучении высокого дохода, отсутствие большого количества клиентов и увольнение мастеров, не свидетельствует о недобросовестности действий продавца, а напрямую зависят от действий самой Ибраковой А.В. по организации работ по предоставлению услуг в сфере обслуживания населения.
Таким образом, исходя из буквального толкования значения условий договора купли-продажи от 20 ноября 2019 года, сопоставляя с другими условиями и смыслом договора в целом, судебная коллегия признает ошибочным вывод суда о том, что между сторонами заключался договор купли-продажи предприятия.
Доводы Ибраковой А.В. о том, что сделка совершена под влиянием обмана, являются несостоятельными и не нашли своего подтверждения.
Так, в суде апелляционной инстанции было установлено, что Ибракова А.В. имела возможность ознакомиться с работой парикмахерской, она сама как юрист составляла оспариваемый договор и добровольно его подписала.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Ибраковой А.В.
Руководствуясь ст.ст. 327-329 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Калининского районного суда г.Уфы от 03 февраля 2021 года отменить, по делу принять новое решение.
В удовлетворении исковых требований Ибраковой А.В. к Сафоновой Л.Ф. о признании недействительным договора пули-продажи, применении последствий недействительности сделки, взыскании неустойки, судебных расходов отказать.
Председательствующий: Э.Ю. Арманшина
Судьи: Ю.А. Батршина
Е.И. Ишбулатова
Справка: судья Ибрагимов А.Р.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
