Определение Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 июля 2021 года Дело N 33-8590/2021

г. Н. Новгород 27 июля 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи: Заварихиной С.И.,

судей: Рожковой И.Н., Шикина А.В.,

при секретаре Калягине В.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по апелляционной жалобе ООО "Хохлома"

на решение Семеновского районного суда Нижегородской области от 19 февраля 2021 года по иску Саломадина А.А., Ровнова А.В. к Общественной организации охотников "Хохлома" о признании недействительными общих собраний, обязании совершить действия,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Рожковой И.Н., объяснения явившихся лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Саломадин А.А., Ровнов А.В. обратились в суд с иском к Общественной организации охотников "Хохлома" о признании недействительными общих собраний, мотивируя требования следующим.

Истцы являются членами общественной организации охотников "Хохлома" (ОО охотников "Хохлома"), принятыми в члены общественной организации в установленном Уставом порядке, о чем ответчиком выданы членские билеты и принимаются ежегодные членские взносы.

По состоянию на 10 января 2020 г. единоличным исполнительным органом являлся Краюшкин А.В. с 08.08.2016 г. Также общим собранием 08.08.2016 г. был избран коллегиальный орган управления - Совет.

В соответствии с п. 1 ст.11 Устава Общественной организации охотников "Хохлома" высшим руководящим органом ОО охотников "Хохлома" является Собрание, которое созывается Советом не реже, чем один раз в год.

В соответствии с п. 5 ст.11 Устава по решению Совета ОО охотников "Хохлома", ревизионной комиссии или по требованию более половины членов ОО охотников "Хохлома", может быть созвано внеочередное собрание.

В соответствии с пунктом 1 ст.13 Устава повестку дня общего собрания подготавливает Совет.

В нарушение ст.11 Устава с 2016 года избранный Совет общих собраний не собирал.

Порядок созыва общего Собрания Уставом ОО охотников "Хохлома" не определен. Он также не определен специальным Федеральным законом "Об общественных объединениях".

Истцы указывают, что им стало известно, что 31 января 2020 года некоторые члены ОО "Хохлома", преследуя личные интересы провели некое общее собрание членов ОО охотников "Хохлома".

Истцы настаивают, что указанное собрание созвано и проведено с нарушением закона и поэтому итоги его решений не могут быть действительными, поскольку нарушают права и законные интересы, установленные ст.8 Устава.

Так, в соответствии со ст.52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его ведения.

Указывают, что в нарушении положений Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок созыва общего собрания в корпорации, Совет ОО охотников "Хохлома", а также его единоличный исполнительный орган руководящий текущей деятельностью Председатель Совета Краюшкин А.В. о предстоящем собрании и о его повестке дня, как того требует закон, никого не информировал.

Таким образом, члены общественной организации не знали не о дате и месте проведения, ни о повестке дня и не могли принять по этой повестке обдуманного решения.

Указывают, что при условиях закрытости, отсутствия предварительной информации о предстоящем собрании число членов было менее 50%.

По результатам общего собрания, как стало известно со слов членов ОО охотников "Хохлома", бывший председатель Совета Краюшкин А.В. был отстранен и выведен из состава Совета. Председателем Совета избран зять учредителя Короткова Н.В. - Анисов А.Ю., а в состав совета вошли только друзья и родственники.

Также указывают, что не согласны с собранием общественной организации охотников "ХОХЛОМА" от 12 августа 2020 года. Поскольку сообщение в СМИ о данном собрании размещено не заблаговременно, не указана повестка.

С учетом увеличения исковых требований просили суд:

- признать собрание членов общественной организации охотников "ХОХЛОМА" от 31 января 2020 года и все его решения незаконными,

- признать собрание членов общественной организации охотников "ХОХЛОМА" от 12 августа 2020 года и все его решения незаконными,

- обязать ОО охотников "Хохлома" опубликовать в газете "Семеновский вестник" сведения о решении суда, вступившего в законную силу по настоящему иску,

- обязать ОО охотников "Хохлома" провести общее собрание членов общественной организации по выборам исполнительного органа с публикацией в газете "Семеновский вестник" не менее, чем за 50 дней до даты проведения собрания повестки дня собрания со списком предполагаемых кандидатов в члены Совета ОО охотников "Хохлома" предлагаемых кандидатов в члены Совета ОО охотников "Хохлома" и порядку внесения предложений по включению своих кандидатов членами ОО охотников "Хохлома",

- обязать ОО охотников "Хохлома" внести дополнения в Устав, где определиться порядок, сроки проведения общих собраний с возможностью ознакомления с повесткой дня членам организации и внесения своих предложений в повестку в разумный срок.

В судебном заседании истец Саломадин А.А. и его представитель заявленные требования поддержали.

Представитель ОО охотников "Хохлома" Добронравов А.Е. против заявленных требований возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Решением Семеновского районного суда Нижегородской области от 19 февраля 2021года постановлено:

Исковые требования Саломадина А.А., Ровнова А.В. к Общественной организации охотников "Хохлома" о признании недействительными общих собраний, обязании совершить действия, удовлетворить частично.

Признать решение общего собрания Общественной организации охотников "Хохлома" от 31 января 2020 года недействительным.

Признать решение общего собрания Общественной организации охотников "Хохлома" от 12 августа 2020 года недействительным в части подтверждения решения общего собрания Общественной организации охотников "Хохлома" от 31 января 2020 года.

В удовлетворении заявленных исковых требований в большем объеме отказать.

Не согласившись с постановленным решением представителем ответчика ОО охотников "Хохлома" подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда отменить в части признания решений общего собрания ОО охотников "Хохлома" от 31 января 2020 г., от 12 августа 2020 г. в части подтверждения решения общего собрания от 31 января 2020 г. недействительным и принять по делу новое решение. В обоснование доводов жалобы указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неверном толковании норм материального права и не применении нормы права, подлежащей применению. Данные решения общего собрания не могут быть признаны недействительными по основанию ничтожности. Суд необоснованно пришел к выводу о том, что отсутствие доказательств извещения о дате спорного собрания и повестке дня всех участников организации, в том числе истцов, является основанием к признанию решений собрания от 31 января 2020 года незаконными в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ. Статья 181.5 ГК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований признания решения общего собрания ничтожным. Повестка дня общего собрания была подготовлена советом организации до дня проведения собрания и эта же повестка утверждена общим собранием. Члены организации были заблаговременно уведомлены, что подтверждается наличием кворума, а еще 6 членов организации, не участвовавших в работе собрания, подтвердили, что были своевременно оповещены о собрании и повестке дня, что подтверждено опросными листами. В собрании 31.01.2020 г. из 83 членов общества приняли участие 43 члена общества лично, по доверенности 13 членов, всего 56 членов общества, что составляет 67,47% от общего числа членов общества, то есть кворум для принятия решения по всем вопросам повестки дня имелся. Признавая решения общего собрания от 31.01.2020г. недействительными в силу ничтожности, судом сделан вывод, который не соответствует обстоятельствам дела, неверно применена норма материального права, не дана оценка письменным доказательствам, имеющимся в материалах дела. Решение общего собрания от 12 августа 2021 года в части подтверждения решения общего собрания от 31.01.2020 г. также не может быть признано недействительным. Суд не применил норму права, подлежащую применению ошибочно полагая, что решения общего собрания от 31.01.2020 г. ничтожны, когда таковыми они не являются. При проведении общего собрания 12 августа 2020 года также имелся кворум.

В отзыве на апелляционную жалобу Саломадин А.А. просит отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в деле в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения извещены судебной коллегией в соответствии с положениями главы 10 ГПК РФ. Кроме того, информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда - www.oblsudnn.ru.

При данных обстоятельствах, в соответствии с частью 3 статьи 167 ГПК Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Согласно ч.1 ст.195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено Пленумом Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч.4 ст.1, ч.3 ст.11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы заявителя, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с подп.1.1 п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом. Согласно п.2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с п.1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такового признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п.1. ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как установлено судом первой инстанции, и следует из материалов дела,

31 января 2020 года состоялось общее собрание ОО охотников "Хохлома", согласно которому на собрании была утверждена повестка дня, по которой было произведено голосование, по следующим вопросам:

1. Отчет председателя Совета ООО "Хохлома" Краюшкина А.В.

2. Информация контрольно-ревизионной комиссии.

3. О проведении в соответствие уставу ООО "Хохлома" численности состава совета ООО "Хохлома" и состава контрольно-ревизионной комиссии. Выборы новых членов совета и контрольно-ревизионной комиссии ООО "Хохлома".

4. О новой концепции закрепления охотничьих участков на территории ООО "Хохлома".

5. О размере членских взносов, стоимости путевок и льготах членам ООО "Хохлома".

6. О льготах для штатных егерей.

7. Разное.

Истцы являются членами общественной организации охотников "Хохлома" (ОО охотников "Хохлома"), принятыми в члены общественной организации в установленном Уставом порядке, о чем ответчиком выданы членские билеты, что подтверждается материалами дела, не оспаривается ответчиком.

Истцами указывалось, что о проведении собрания 31 января 2020 г. надлежащим образом извещены не были, о повестке дня не знали. В частности, истец Соломадин А.А. и его представитель, в судебном заседании указали, что с решениями по вопросам повестки истец не согласен, относительно выбора новых членов совета и состава ревизионной комиссии, указал, что намерен был выбираться самостоятельно и предложить собственных кандидатов.

В п. 1 ст. 123.1 ГК РФ установлено, что некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (п. 1 ст. 50 и ст. 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 настоящего Кодекса.

Одной из организационно-правовых форм некоммерческих корпоративных организаций являются общественные организации, которыми признаются добровольные объединения граждан, объединившихся в установленном законом порядке на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, для представления и защиты общих интересов и достижения иных не противоречащих закону целей (п. 2 ст. 123.1, п. 1 ст. 123.4 ГК РФ).

Судом первой инстанции было установлено, что Уставом ОО охотников "Хохлома" не установлен порядок извещения членов общества о дате, времени и месте проведения собрания. Дата, время и место проведения собрания, повестка дня были доведены надлежащим образом, заблаговременно и достоверно до всех участников общества, в том числе и до истцов, достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждается. Не подтвержден факт того, что до всех участников общества в телефонных переговорах доведена дата собрания и повестка дня. Дав оценку показаниям свидетелей, суд первой инстанции сделал вывод, что показания свидетелей в данной части не расцениваются судом как достаточные доказательства, поскольку не подтверждают наличие информации о повестке у всех участников общества, в том числе у истцов, во избежание нарушения их прав. Из протокола спорного собрания усматривается, что повестка дня, фактически, утверждена на собрании, по ней проведено голосование. Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда.

Судом первой инстанции также было установлено, что сведений о направлении участникам общественной организации информации о дате, времени и месте проведения собрания, от 31 января 2020 года повестке дня не имеется, как посредством почтовых отправлений, смс-сообщений, иным способом, позволяющим установить их получение. Отсутствие доказательств извещения о дате спорного собрания и повестке дня всех участников организации, в том числе истцов, в то время как доведение повестки дня до всех участников общества заблаговременно является обязательным, входит в обязанности ответчика, принятое решение собрания от 31 января 2020 года является незаконным. Данное обстоятельство в силу п. 1 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ влечет ничтожность собрания.