Определение Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда

 
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 сентября 2021 года Дело N 33-8570/2021

Судья Матвиенко М.А. Дело N 33-8570/2021

Кстовский городской суд Нижегородской области

Дело N 2-1604/2021

УИД:52RS0016-01-2021-001421-73

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Нижний Новгород 29 сентября 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Паршиной Т.В.

судей Кулаевой Е.В., Рожковой И.Н. при секретаре: Яровой К.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по апелляционной жалобе ООО "Автотрейд"

на решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 28 апреля 2021 года

по иску ООО "Автотрейд" к Лариной Е.И. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Паршиной Т.В., объяснения Чугунова Д.А. - представителя ООО "Автотрейд", судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Автотрейд" обратилось в суд с иском к Лариной Е.И. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 454 100 рублей, мотивируя свои требования следующим.

Ларина Е.И. являлась единственным учредителем и директором ООО "СЕЛЕКТА".

В январе 2018 года между ООО "Автотрейд" и ООО "СЕЛЕКТА" планировали заключить договор на оказание услуг по организации перевозок автомобильным транспортом и оказания транспортно-экспедиционных услуг.

В марте 2018 года истцом в качестве предварительной оплаты на счет ООО "СЕЛЕКТА" были осуществлены переводы денежных средств на общую сумму 454 100 рублей.

Однако, данный договор впоследствии не был заключен.

[дата] ООО "СЕЛЕКТА" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, полученные денежные средства не были возвращены.

Истец указывает, что ответчик, являясь единственным учредителем и исполнительным органом ООО "СЕЛЕКТА", обязана была действовать разумно и добросовестно, а поэтому имела возможность в установленном порядке ликвидировать общество не лишая истца права заявить об имеющем обязательстве.

Однако бездействие Лариной Е.И. лишило истца возможности возврата уплаченных средств, чем по ее вине причинен истцу ущерб.

Представитель ООО "Авторейд" и ответчик Ларина Е.И. в судебное заседание не явились

Представитель ответчика Лариной Е.И. - Шарова Н.О. возражала против удовлетворения иска.

Решением Кстовского городского суда Нижегородской области от 28 апреля 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Автотрейд" поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного, по доводам не согласия с выводами суда о недоказанности вины ответчика для привлечения к субсидиарной ответственности.

По мнению заявителя Ларина Е.И. единолично являлась учредительным и исполнительным органами общества в связи с чем, не могла не знать об отсутствии оснований для получения средств и имела возможность для их возврата.

Кроме того заявитель указывает на необоснованный отказ суда, в отложении слушания дела в связи с занятостью представителя в ином процессе.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции Ларина Е.И., неоднократно не явилась, в том числе и на итоговое судебное заседание, о месте и времени рассмотрения дела извещена судебной коллегией в соответствии с положениями главы 10 ГПК РФ. Кроме того, информация о движении дела размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда - www.oblsudnn.ru. При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 3 статьи 167 ГПК Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч. 1, 2 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которых повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, их юридическую квалификацию в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении.

Судебная коллегия, изучив материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения Чугунова Д.А. - представителя ООО "Автотрейд", приходит к следующему.

Разрешая спор и отказывая ООО "Автотрейд" в удовлетворении иска

к Лариной Е.И. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, суд первой инстанции исходил из того, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Однако доказательств того, что Ларина Е.И. действовала недобросовестно, не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1, пунктов 7, 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", а также разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Судебная коллегия в этой связи указывает следующее.

В силу части 1 статьи 55 и статей 67, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 59 и 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Положением пункта 3.1 статьи 3 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п/п 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В рассматриваемом случае ООО "Селекта" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В таком случае применяются положения статьи 53.1 ГК РФ о привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность перед кредитором.

Постановлением от 21 мая 2021 года N 20-П Конституционный Суд дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанным положениям исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Оспоренные взаимосвязанные положения были признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку в системе действующего правового регулирования предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Конституционный Суд отдельно отметил, что сделанный им в данном Постановлении вывод, связанный с предметом рассмотрения, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

При разрешении настоящего дела установлены следующие юридически значимые обстоятельства.

В марте 2018 года шестью платежными поручениями ООО "Авторейд" в адрес ООО "Селекта" перечислило денежные средства в общем размере 454 100 рублей, а именно:

- [дата] - 74000 рублей;

- [дата] - 66 500 рублей;

-[дата] - 94 000 рублей;

- [дата] - 74 500 рублей;

- [дата] - 78 600 рублей;

- [дата] - 66 500 рублей.

В качестве назначения платежа в указанных платежных поручениях указано оплата за транспортные услуги по договору [номер] от [дата], однако данный договор сторонами не был заключен.

Данными выписки из ЕГРЮЛ подтверждается, что Ларина Е.И. являлась учредителем и директором ООО "СЕЛЕКТА", которое [дата] было создано и зарегистрировано ЕГРЮЛ (л.д.10-16).

Единственным участником и директором данного общества была Ларина Е.И. с уставным капиталом 30000 рублей (л.д.70,72).

[дата] Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области ООО "СЕЛЕКТА" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (л.д.11).

Единственным участником и директором данного общества с уставным капиталом 30 000 рублей была Ларина Е.И. (л.д.70,72).

[дата] Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области ООО "Селекта" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (л.д.11).

Вместе с тем, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся директор, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

При этом, в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ, истцом не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что само по себе отсутствие управления ООО "Селекта" со стороны ответчика не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам этого лица.

Представленные в деле материалы не подтверждают, что именно действия ответчика по непредставлению в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности по движению денежных средств на банковских счетах, по непринятию действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, привели к невозможности погашения задолженности ООО "Селекта" перед истцом. Доказательства того, что у ООО "Селекта" имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

С учетом норм действующего законодательства, руководитель и учредитель общества - Ларина Е.И. не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлась руководителем общества и имела право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия (бездействие) ответчика как учредителя и руководителя ООО "Селекта" направлены на уклонение от принятия решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом), судом во внимание приняты, быть не могут по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа: сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица; о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного кодекса.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).