Дата принятия: 15 мая 2019г.
Номер документа: 33-849/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КОСТРОМСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2019 года Дело N 33-849/2019
"15" мая 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:
председательствующего судьи Ильиной И.Н.
судей Ивановой О.А. и Зиновьевой Г.Н.,
при секретаре Черемухиной И.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ПАО "Костромская сбытовая компания" на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 13 февраля 2019 года, которым в удовлетворении исковых требований ПАО "Костромская сбытовая компания" к Атояну Левону Людвиковичу о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.
Заслушав доклад судьи Ивановой О.А., выслушав объяснения представителя ПАО "Костромская сбытовая компания" Титова Д.С., который поддержал доводы апелляционной жалобы, объяснения Атояна Л.Л. и его представителя Тищенко Ю.И., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
ПАО "Костромская сбытовая компания" (далее - ПАО "КСК") обратилось в суд с иском к Атояну Л.Л. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскании денежных средств, указав, что решением Арбитражного суда Костромской области от 03 декабря 2013 года с ООО "Экстерн" в пользу ПАО "КСК" взыскана задолженность по оплате электрической энергии по состоянию на июль 2013 года в размере 3 078 765,31 руб. На основании решения суда выдан исполнительный лист, предъявленный истцом на принудительное исполнение, однако исполнительное производство 29 декабря 2016 года было прекращено в связи с принятием 19 июля 2016 года регистрирующим органом решения о прекращении деятельности ООО "Экстерн" на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с тем, что юридическое лицо в течение последнего года, предшествующего моменту принятия регистрирующим органом решения, не представило документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах и не осуществляло операций хотя бы по одному счету. В этой связи задолженность ООО "Экстерн" до настоящего времени не погашена, одним из учредителей должника являлся Атоян Л.Л.
Атояном Л.Л., действующим от имени в интересах ООО "Экстерн", как учредителем должника, не предпринимались должные меры по исправлению неблагоприятной финансовой ситуации, не было подано заявление о банкротстве, что свидетельствует о его неразумном и недобросовестном поведении, в связи с чем на него в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть возложена субсидиарная ответственность.
На основании изложенного истец просил взыскать с Атояна Л.Л. в пользу ПАО "Костромская сбытовая компания" задолженность по договору энергоснабжения от 21 декабря 2006 года N в размере 3 078 765,31 руб.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе представитель ПАО "Костромская сбытовая компания" Сергеев О.П., повторяя доводы, изложенные в обоснование исковых требований, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. Кроме того выражает несогласие с выводом суда о том, что к отказу в иске послужило то обстоятельство, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обосновании иска, имели место быть раньше, чем были внесены изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие вид субсидиарной ответственности для учредителей ООО (пункт 3.1 статьи 3 Закона). Обращает внимание, что в решении Арбитражного суда Костромской области о взыскании задолженности, установлено, что Атоян Л.Л., являясь участником ООО "Экстерн" в ходе проведения проверки 12 июля 2013 года назвал себя лицом, исполняющим обязанности директора общества, в данном качестве подписал протокол осмотра места происшествия и дал объяснения, что свидетельствует о том, что Атоян Л.Л. имел фактическую возможность определять действия юридического лица, следовательно, при наличии задолженности действовал недобросовестно или неразумно, не предпринимая мер для ее погашения. Считает, что размер доли уставного капитала не имеет значения для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности. Отмечает, что обращение с настоящим иском в суд именно к Атояну Л.Л., как к одному из учредителей юридического лица, обусловлено тем, что на момент подачи иска у Атояна Л.Л. имелось зарегистрированное за ним имущество. В то время как ФИО9 отбывает наказание в <адрес>, а за ФИО10 имущества не зарегистрировано. Учитывая изложенное, полагает, что решение суда вынесено с нарушением норм права и ущемляет права истца.
Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.
Как видно из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 3 декабря 2013 года с ООО "Экстерн" в пользу ПАО "Костромская сбытовая компания" взыскана задолженность за поставленную электрическую энергию в размере 3076765,31 руб. и 2000 руб. расходы по уплате госпошлины.
ПАО "Костромская сбытовая компания" был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения Арбитражного суда, на основании которого 6 июня 2014 года судебным приставом-исполнителем МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области возбуждено исполнительное производство N в отношении должника ООО "Экстерн".
Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОВИП УФССП России по Костромской области исполнительное производство N прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "Экстерн" являлись ФИО9 (доля <данные изъяты>%), ФИО1 (доля <данные изъяты>%), ФИО10 (размер доли <данные изъяты>%), директором ООО "Экстерн" и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица являлся ФИО9
19 июля 2016 года ООО "Экстерн" исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как фактически прекратившее свою деятельность, на основании справки об отсутствии открытых счетов и справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
Полагая, что в связи с наличием неисполненного ООО "Экстерн" обязательства по исполнению вышеуказанного решения Арбитражного суда ПАО "Костромская сбытовая компания" обратилось в суд с настоящим иском к Атояну Л.Л. о привлечении его к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая решение об отказе в иске, суд, руководствуясь положениями статей 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что положения закона, предусматривающие субсидиарную ответственность учредителя общества, не подлежат применению в данном деле, поскольку вступили в законную силу после наступления обстоятельств, на которые ссылается истец. Кроме того, истцом не представлено доказательств вины ответчика в причинении убытков истцу, недобросовестности и неразумности поведения ответчика при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Суд исходил из того, что Атоян Л.Л. ни в силу закона или иного правового акта, ни в силу учредительного документа ООО "Экстерн" не был уполномочен выступать от имени общества, в обществе он работал в должности прораба. С учетом размера доли в уставном капитале Атоян Л.Л. не имел фактической возможности определять действия юридического лица и давать обязательные для исполнения указания.
Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с данными выводами суда.
Как указывалось выше, ООО "Экстерн" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В силу ст. 21.1 вышеназванного Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1).
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2).
В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Экстерн" принято налоговым органом 25 марта 2016 года; 19 июля 2016 года внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении этого юридического лица.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО "Экстерн" являлись ФИО9, Атоян Л.Л., ФИО10
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
То есть в данной норме Федерального закона N 14-ФЗ прямо предусмотрена возможность ее применения в том случае, если Общество с ограниченной ответственностью было исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.
Вместе с тем положения п. 3.1 ст. 3 названного Федерального закона вступили в силу с 28 июня 2017 года и подлежат применению к сложившимся правоотношениям сторон в части тех прав и обязанностей, которые возникли после введения в действие указанных положений (п. 1 ст. 4 ГК РФ). Неисполнение должником своих обязанностей по оплате электрической энергии и исключение его из ЕГРЮЛ имели место до введения в действие указанной нормы, в связи с чем данная норма не подлежит применению при разрешении настоящего спора.
Кроме того, пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Атоян Л.Л. относится к указанным в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ лицам.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лиц, к которым относятся его учредители и директора, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий Атояна Л.Л., повлекших неисполнение обязательств ООО "Экстерн".
Доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности, истцом не представлено, в частности отсутствуют доказательства, что своими действиями (бездействием) ответчик фактически прекратил деятельность этого Общества, что послужило основанием для принятия налоговым органом решения об исключении его из ЕГРЮЛ.
Таким образом, указанные в апелляционной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность решения суда, а свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств.
Кроме того, подлежит исключению из третьего и восьмого абзацев на четвертой странице мотивировочной части решения слова "административный" и "административным", как ошибочное указание.
Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Свердловского районного суда г.Костромы от 13 февраля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО "Костромская сбытовая компания" - без удовлетворения.
Исключить третьего и восьмого абзацев на четвертой странице мотивировочной части решения слова "административный" и "административным".
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
