Определение Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 сентября 2021 года Дело N 33-8359/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе:

председательствующего Фомина В.И.,

судей Ветлужских Е.А., Варзиной Т.В.,

при секретаре Нечаевой Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Вознюка Николая Дмитриевича на решение Свердловского районного суда г. Перми от 13 мая 2021 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Вознюка Николая Дмитриевича отказать в полном объеме".

Заслушав доклад судьи Ветлужских Е.А., пояснения представителя ответчика Островского С.О., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Вознюк Н.Д. обратился с исковым заявлением к Игумнову В.Л. о привлечении его к субсидиарной ответственности в отношении ликвидированного должника ООО "***", взыскании убытков в сумме 497 929,11 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2016 (в порядке ст. 229 АПК РФ) по делу N А40-89305/16 исковые требования ООО "**" удовлетворены, в пользу ООО "**" с ООО "***" взыскана задолженность в размере 497 929,11 коп. На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда 29.07.2016 г. взыскателю выдан исполнительный лист. 31.07.2018г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "***". На дату прекращения ООО "***" финансово-хозяйственной деятельности и исключения его из ЕГРЮЛ обязательства юридического лица перед ООО "**" исполнены не были, задолженность в отношении истца на сегодняшний день не погашена. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным руководителем (директором) и ликвидатором ООО "***" на протяжении всего периода деятельности компании являлся Игумнов Вячеслав Львович. 26.02.2020г. ООО "**" уступило право требования по данной задолженности цессионарию Вознюку Н.Д. согласно договору уступки права требования N 2-А.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указывает, что бездействие, выразившееся в непогашении кредиторской задолженности ООО "***" в размере 497 929,11 руб. по договору поставки от 14.01.2013 N 059/2013, заключенному с ООО "****" и впоследствии уступленному ООО "**" (цедентом по договору уступки прав требований к Вознюку Н.Д. от 26.02.2020 N 2-А) указывает на недобросовестность контролирующего должника лица Игумнова В.Л. и находится в прямой причинно-следственной связи с невозможностью погашения должником указанной задолженности перед истцом. ООО "****" (первоначальный кредитор), выступая контрагентом ООО "***" аффилированным к должнику лицом не являлось, следовательно, являлось независимым участником гражданского оборота. Непогашение кредиторской задолженности при наличии вступившего в законную силу судебного акта не может быть расценено применительно к директору ООО "***" как добросовестность и разумность его действий. Полагает, что материалы дела А40-89305/2016 судом не истребовались, в качестве доказательств по настоящему делу не исследовались, в связи с чем довод суда об отсутствии в Банке данных исполнительных производств информация о должнике ООО "***" правового значения не имеет, поскольку в связи с ликвидацией юридического лица из ЕГРЮЛ исполнительное производство, взыскателем по которому являлось ООО "**" могло быть окончено, а сведения с официального сайта ФССП России - удалены.

От ответчика поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которой Игумнов В.Л. просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика Островской С.О. в суде апелляционной инстанции доводы возражений на апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте Пермского краевого суда www.oblsud.perm.sudrf.ru, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений об уважительности причин неявки не представили.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определиларассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "***" исключено из ЕГРЮЛ 31.07.2018 г. как недействующее юридическое лицо. Единственным участником и директором ООО "***" являлся Игумнов В.Л. (л.д.14-19).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-89305/16/16-105-778 от 23.06.2016г. с ООО "***" в пользу ООО "**" взыскана задолженность по договору поставки N 059/2013 от 14.01.2013 в размере 497 929,11 руб. (л.д.9).

26.02.2020г. между ООО "**" (цедент) и Вознюком Н.Д. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2-А, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "***" в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2016г. по делу N А40-89305/16/16-105-778 в размере 497 929,11 руб. а также права требования к контролирующим должника лицам, в том числе к Игумнову В.Л. в общем размере 497 929,11 руб. (л.д.10-11).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении ООО "***" какой-либо процедуры банкротства не применялось, ООО "***" исключено из Единого реестра юридических лиц в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалы дела не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность в действиях (бездействии) учредителя и директора ООО "***" Игумнова В.Л., повлекших неисполнение обязательств ООО "***" перед ООО "**". Спорная задолженность ООО "***" перед ООО "**" возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО "***", истец не доказал, что ООО "***", располагая достаточными средствами для оплаты задолженности, намеренно уклонилось от ее погашения. Доказательств того, что ответчик Игумнов В.Л. скрывал имущество ООО "***", выводил активы ООО "***", истцом не представлено, оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "***" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что неисполнение обязанности юридического лица ООО "***" перед кредитором ООО "**" явилось результатом намеренных неправомерных действий учредителя и директора ООО "***" Игумнова В.Л. Истец не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика Игумнова В.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица ООО "***", ликвидированного к административном порядке.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, в их совокупности.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе относительно оценки судом представленных доказательств, являются процессуальной позицией стороны по делу, не подтвержденной надлежащими доказательствами, поэтому суд первой инстанции обоснованно дал им критическую оценку, с которой соглашается судебная коллегия. Причинно-следственная связь причинения убытков между исключением ООО "***" из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств перед истцом материалами дела не подтверждена.

Доводы, приводимые в апелляционной жалобе о наличии исполнительного производства по взысканию с ООО "***" в пользу ООО "**" не являются безусловным основанием для привлечения Игумнова В.Л. к субсидиарной ответственности по заявленным истцом требованиям.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "**" были предприняты меры к уведомлению регистрирующего органа, вынесшего решение о предстоящем исключении ООО "***" из ЕГРЮЛ о наличии долга у данного юридического лица, наличии судебных актов о его взыскании и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, обжалования действий регистрирующего органа по исключению должника из ЕГРЮЛ.

При этом ответчиком решение о ликвидации ООО *** не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ответчик ликвидатором ООО *** не являлся (л.д.14-18).

Таким образом, нарушения или неправильное применение норм материального и процессуального права, которые привели или могли бы привести к неправильному разрешению дела, в том числе и те, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе истца, судом первой инстанции не допущены, постановленное по делу решение является законным и обоснованным, а доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не влекут изменение или отмену решения суда.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Перми от 13 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Вознюка Николая Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий - подпись.

Судьи - подписи.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 06.09.2021


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка