Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 10 марта 2021 года №33-804/2021

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 марта 2021 года Дело N 33-804/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего Александровой Р.С., судей Осиповой А.А., Матвеевой М.К., при секретаре Кузьмине Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчика на решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 ноября 2020 года, которым по иску Веремеенко Д.Л. к А. о взыскании денежных средств и встречному иску А. к Веремеенко Д.Л. о признании договора недействительным,
постановлено:
Исковое заявление Веремеенко Д.Л. к А. о взыскании денежных средств удовлетворить.
Взыскать с А., _______ года рождения, уроженца .........., проживающего .........., в пользу Веремеенко Д.Л. задолженность по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "********" в размере 2500000 рублей 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 73440 рублей 20 коп., итого: 2573440 (два миллиона пятьсот семьдесят три тысячи четыреста сорок) рублей 20 коп.
Взыскать с А. государственную пошлину в размере 21067 рублей в доход МО "Нерюнгринский район".
В удовлетворении встречного искового заявления А. к Веремеенко Д.Л. о признании договора недействительным отказать.
Заслушав доклад судьи Александровой Р.С., судебная коллегия
установила:
Веремеенко Д.Л. обратился в суд с указанным иском к А., ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что 18 июня 2019 года между ними был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "********", удостоверенный в нотариальном порядке. По условиям договора стороны оценили долю в уставном капитале в 2500 000 рублей, которые покупатель обязался выплатить указанную сумму в срок до 30 сентября 2019 года, однако не исполнил. Условия договора со стороны истца исполнены и переход права на долю в уставном капитале к ответчику зарегистрирован в установленном порядке 25 июня 2019 года. Просит взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО "********" в размере 2500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 73 440 рублей.
А. предъявил к Веремеенко Д.Л. встречный иск о признании договора купли-продажи недействительным, ссылаясь в обоснование заявленных требований на то, что после заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "********", продавец не передал покупателю необходимые бухгалтерские документы. Считает, что он был под влиянием заблуждения относительно условий сделки и "качества" приобретаемого общества, финансовое состояние не соответствовало тому, которое было описано продавцом при заключении сделки. После реализации ООО "********" кредитор ООО "********" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании ООО "********" несостоятельным (банкротом). Кроме этого, ссылался на то, что в соответствии с п. 5 договора купли-продажи стоимость доли в уставном капитале общества складывается исключительно из деловой репутации общества, сформированной за период деятельности общества с 10 декабря 2004 года. Не зная всех проблем и злоупотреблений продавца при совершении сделки, А. 29 июля 2019 года от имени ООО "********" был заключен договор строительного субподряда для выполнения работ по строительству объекта "********" проекта "********". Однако исполнение данного договора стало невозможным в связи с отсутствием лицензии ФСБ на осуществление этой деятельности. О данных фактах А. узнал только в октябре 2019 года. Указывал, что действовал при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "********" под влиянием заблуждения, так как не стал бы приобретать общество, зная, что оно не имеет возможности работать в соответствии с лицензиями, указанными в договоре купли-продажи. Кроме этого, финансовое положение общества соответствует банкроту и, как следствие, не имеет возможности получать соответствующую прибыль. Просил признать недействительной сделку (договор) купли-продажи доли в уставном капитале ООО "********" от 18 июня 2019 года, применить последствия недействительности сделки - возвратить все полученное по сделке.
Судом постановлено вышеуказанное решение.
Не согласившись с данным решением, ответчик А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда по тем основаниям, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Выводы суда о том, что он был осведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии общества, знал о предстоящем банкротстве, основаны на непроверенных обстоятельствах. Судом не исследованы данные о наличии денежных средств на счете предприятия, иные сведения, объективно свидетельствующие о финансовом состоянии общества.
Стороны на заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.
До рассмотрения жалобы в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от представителя ответчика о прекращении производства по делу, в связи со смертью А. _______ года.
Информация о дате, времени и месте рассмотрения дела размещена в установленном п. 2 ч. 1 ст. 14, ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" порядке на сайте Верховного Суда РС (Я).
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), и принимая во внимание, что апелляционная жалоба была подана А. в почтовое отделение 22 декабря 2020 года, в суд первой инстанции поступила 24 декабря 2020 г., судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее.
Обсудив заявленное ходатайство о прекращении апелляционного производства по делу в связи со смертью ответчика, судебная коллегия полагает необходимым отклонить данное ходатайство, т.к. апелляционная жалоба была подана лично ответчиком А. 22 декабря 2020 г. в письменном виде, в последующем до дня смерти она не была отозвана. Гражданский процессуальный кодекс РФ не содержит нормы, которая бы регулировала отношения, возникающие в случае смерти заявителя апелляционной жалобы.
Судебная коллегия полагает, что в соответствии с установленными в ст.2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства на стадии апелляционного пересмотра судебных постановлений по осуществлению проверки законности и обоснованности не вступивших в законную силу судебных постановлений, а также оценки доводов апелляционной жалобы в рамках тех требований, которые уже являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции с целью проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального процессуального права и устранения допущенных нарушений, суд апелляционной инстанции обязан рассмотреть апелляционную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как следует из материалов дела, 18 июня 2019 года между сторонами заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "********", согласно которому истец передает в собственность ответчика долю в уставном капитале ООО "********", а ответчик обязуется оплатить эту долю в размере 100 %. В п.3 договора стороны оценили долю в уставном капитале Общества в размере 2500000 руб., которую ответчик обязался оплатить в срок до 30 сентября 2019 г.
Удовлетворяя требования истца о взыскании задолженности по договору купли продажи, суд первой инстанции исходил из того, что договор заключен между сторонами в установленной законом форме, нотариально удостоверен, сторонами подписан, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки определенного имущества, договор соответствует требованиям закона, однако обязанность со стороны ответчика по оплате цены договора не исполнена в установленный договор срок.
Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки под влиянием заблуждения, обмана или стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях. Суд признал установленным, что о наличии признаков банкротства и о финансовом положении общества при совершении сделки А. было известно.
Судебная коллегия полагает эти выводы суда основанными на фактических обстоятельствах дела, законными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; в отношении природы сделки; в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ недействительной может быть также признана сделка, совершенная под влиянием обмана (сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота).
Суд правильно признал установленным, что оспариваемый договор купли-продажи содержит четкую, понятную и не допускающую двоякого толкования информацию о предмете сделки, ее правовой природе, сторонах договора и о финансовом положении общества. Из договора следует, что между сторонами Веремеенко Д.Л. и А. заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "********". Из п.4 договора следует, что покупателю известно о подлинном финансовом хозяйственном состоянии Общества, а именно: о наличии кредиторской задолженности по состоянию на 14 июня 2019 года: Б. - в размере .......... руб.; ИП Д. - .......... руб.; ООО "********" - .......... руб. В договоре определено, что в связи с тем, что ООО "********" и Б. обратились с иском в Арбитражный суд Амурской области за взысканием сумм кредитной задолженности, указанные суммы могут быть изменены решениями Арбитражного суда Амурской области. В этом же пункте договора оговорено, что дебиторская задолженность по состоянию на 14.06.2019 г. составила перед МБОУ "******** п........... в размере .......... руб. Далее в этом же пункте договора оговорены актив баланса и наличие иных финансовых и оборотных средств.
Из условий договора следует, что сторонами определена 100 % доля в уставном капитале Общества в размере .......... руб., однако с учетом наличия кредиторской и дебиторской задолженности стороны договорились о приобретении покупателем доли в размере 2500000 руб.
Обе стороны, в том числе и ответчик, при заключении сделки были ознакомлены с условиями договора, о чем свидетельствуют их подписи, каких-либо претензий относительно условий договора никто из сторон не высказал, ответчик получил свой экземпляр документов.
С учетом положений статьи 56 ГПК РФ сторона, которая обращается за признанием сделки недействительной по указанным основаниям, должна доказать, что выраженная ею при заключении договора воля сформировалась под влиянием заблуждения, которое является существенным применительно к пункту 1 статьи 178 ГПК РФ, либо под влиянием обмана.
Таких доказательств истцом по встречному иску А. не было представлено в суд первой инстанции.
Поэтому выводы суда об отказе в удовлетворении встречного иска соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону.
Исходя из условий заключенного между сторонами договора, суд правильно применил к возникшим правоотношениям положения ст.454 ГК РФ, которыми регулируются права и обязанности по договору купли-продажи, применил положения ст.309 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
Поскольку судом установлено, что сумма, определенная договором купли-продажи в размере 2500 000 руб. А. в установленный договором срок не уплачена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании этой суммы с ответчика.
Выводы суда о взыскании с ответчика А. процентов за просрочку денежного обязательства в соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ за период с 01 октября 2019 г. и по 16 марта 2020 г. в размере 73440 руб.20 коп. также соответствуют фактическим обстоятельствам дела и закону, являются правильными, поскольку договором был предусмотрен срок выплаты стоимости доли.
Судом были проверены доводы А. в части того, что он заключил договор, не зная всех проблем и злоупотреблений продавца при совершении сделки, доводы в отношении неисполнения заключенного им после приобретения доли в уставном капитале общества договора строительного субподряда, в ходе которого выяснилось отсутствии лицензии у Общества на проведение соответствующих работ. Судом дана правильная правовая оценка этим доводам, как не свидетельствующим о заключении договора под влиянием обмана либо заблуждения со стороны истца, поскольку, как указано выше, о финансовом состоянии общества, наличии кредиторской и дебиторской задолженности ответчик был осведомлен, о чем стороны указали в договоре. Возникновение иных обстоятельств, возникших после заключения договора, не могут повлиять на законность заключения договора.
В силу положений ст. 401 ГК РФ ответчик при заключении договора должен был проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота. Риск ответственности в связи с неисполнением этих обязательств возлагается на эту сторону.
Судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка собранным по делу доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене по доводам жалобы не подлежит.
Доводы апелляционной жалобы в части того, что судом не дана надлежащая оценка все обстоятельствам по делу, суд не истребовал сведения о наличии денежных средств на счете предприятия, иные сведения, объективно свидетельствующие о финансовом состоянии общества, подлежат отклонению, поскольку эти доказательства в обоснование заявленных требований в соответствии с положениями ст.56 ГПК РФ должны представляться истцом по встречному иску, однако они не были им представлены.
При таких обстоятельствах, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований, влекущих отмену судебного решения, не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от 17 ноября 2020 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Р.С. Александрова
Судьи А.А. Осипова
М.К. Матвеева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка