Дата принятия: 20 февраля 2018г.
Номер документа: 33-800/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2018 года Дело N 33-800/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:
председательствующего судей областного суда
при секретаре
Суярковой В.В.,
Апокиной Е.В., Шкобенёвой Г.В.,
Смольняковой О.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца (ответчика по встречному иску) по доверенности Косенковой О.А. на решение Володарского районного суда города Брянска от 11 октября 2017 года по делу по иску ПАО Сбербанк России в лице Брянского отделения N 8605 к Сидорову Александру Анатольевичу об обращении взыскания на заложенное имущество и по встречному исковому заявлению Сидорова Александра Анатольевича к ПАО Сбербанк России о признании добросовестным приобретателем, прекращении залога.
Заслушав доклад судьи Апокиной Е.В., объяснения представителя ПАО Сбербанк России по доверенности Косенковой О.А., поддержавшей доводы жалобы и просившей отменить решение суда, объяснения Сидорова А.А., просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ПАО Сбербанк России в лице Брянского отделения N 8605 обратилось в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что 26 февраля 2014 года между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТТЦ Автомаркет" заключено генеральное соглашение N 00190014/25011101 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, действующей с учётом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014г., уведомление о повышении процентной ставки, с лимитом в сумме 100 000 000 руб. для осуществления текущей деятельности по 24 февраля 2017 г. под 12 % годовых, максимальная ставка с 11.03.2015 - 15% годовых максимальная ставка (п. 6.5 кредитного договора). ООО "ТТЦ "Автомаркет" определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10271/2015 от 25.08.2016 г. введена процедура наблюдения. Требования Банка включены в реестр кредиторов должника в сумме 116 673 147,24 руб. Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.03.2017 года ООО "ТТЦ Автомаркет" признан банкротом и введено конкурсное производство. В обеспечения обязательств по генеральному соглашению заемщик предоставил в залог банку следующее имущество: залог товаров в обороте - автомобили балансовой стоимостью 86 167 969,93 руб., стоимостью 68 934 375 руб. - исходя из размера залогового дисконта в 20% от балансовой стоимости- приложение N 1 к договору залога N 38-з от 26.02.2014 г., с учетом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014г., N 2 от 17.03.2014г., N6 от 24.03.2014г., N5 от 17.04.2014г., N6 от 27.05.2014г.
Товары в обороте (автомобили) по договору залога N 38-з были индивидуализированы т.е. произошла трансформация залога в твердый залог, с целью приостановления операций с ним. Индивидуализация залога произведена путем регистрации обременения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога peг. N 2015000- 380300-268). Заложенные банку автомобили были реализованы по договору поставки автомобилей ООО "Авто-Сити" (договор поставки автомобилей N2 от 01.03.2015г., спецификация N 1, акт - приема - передачи N 1). Обремененный автомобиль модель - ССАНГ ЕНГ АКТИОН, модель номер двигателя: N, идентификационный номер N, цвет белый, цена 799 671,00 руб. был реализован Сидорову А.А.. Истец просил суд об обращении взыскания на заложенное по договору залога N38-з от 26.02.2014 г. автомобиль марки ССАНГ ЕНГ АКТИОН, номер двигателя: N, идентификационный номер VIN N, цвет белый, путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества, в размере 799 671 руб.
В ходе судебного разбирательства ответчик Сидоров А.А. обратился в суд со встречным исковым заявлением к ПАО "Сбербанк в лице Брянского отделения N 8605 ПАО Сбербанк" о признании добросовестным приобретателем автомобиля марки ССАНГ ЕНГ АКТИОН, модель номер двигателя: N, идентификационный номер N, цвет белый, прекращении залога в отношении спорного автомобиля, отмене обеспечительных мер. В обоснование требований указав, что он приобрел автомобиль ССАНГ ЕНГ АКТИОН VIN N 03.08.2015 г. у ООО "ДИЛЕРСКИЙ ЦЕНТР "АВТОМАРКЕТ" по договору купли-продажи. Автомобиль найден по представленной в салоне дилера "ДИЛЕРСКИЙ ЦЕНТР МАРКЕТ" рекламе о продаже. Приобретение автомобиля было осуществлено на основании оригинала ПТС, цена договора составила 789 990 руб., в том числе НДС-18%, а также стоимость дополнительного оборудования на сумму 40 372 руб., что соответствует рыночной стоимости данного автомобиля. В паспорте транспортного средства на автомобиль какие-либо особые отметки о том, что транспортное средство является предметом залога, не содержатся. Договор купли -продажи автомобиля был зарегистрирован в ГИБДД МВД по г.Брянску, данных о наличии препятствий для совершения регистрационных действий у уполномоченного органа не имелось. Кроме того, он перед приобретением и заключением договора купли-продажи проверил отсутствие обременений автомобиля на сайте ГИБДД. На момент заключения договора купли-продажи на интернет - сайте Госавтоинспекции МВД России сведений о том, что данный автомобиль находится под арестом с запретом на совершение каких-либо регистрационных действий, числился в угоне или находился в залоге, не имелось. Также в реестре уведомлений о залоге имущества сведений о данном автотранспортном средстве не содержалось. Считает, он принял все разумные меры, чтобы убедиться в правомерности действий продавца по отчуждению автомобиля, считает себя добросовестным приобретателем, поскольку не знал и не мог знать о существующем залоге автомобиля.
Представитель истца, по встречному иску ответчика -ПАО "Сбербанк в лице Брянского отделения N 8605 ПАО Сбербанк" по доверенности Косенкова О.А. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, встречные иск не признала.
Ответчик, по встречному иску истец Сидоров А.А. в судебном заседании исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении. Встречные требования поддержал, просил признать его добросовестным приобретателем автомобиля, а также прекратить залог в отношении спорного автомобиля и снять обеспечительные меры по основаниям, указанным в исковом заявлении.
Дело рассмотрено в отсутствие извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела представителей ООО "Авто-Сити", ТТЦ "Автомаркет".
Решением Володарского районного суда города Брянска от 11 октября 2017 года в удовлетворении исковых требований ПАО Сбербанк России в лице Брянского отделения ОСБ N8605 к Сидорову А.А. об обращении взыскания на заложенное имущество отказано. Исковые требования Сидорова А.А. к ПАО Сбербанк России в лице Брянского отделения ОСБ N8605 ПАО Сбербанк о признании добросовестным приобретателем, прекращении залога в отношении автомобиля и отмене обеспечительных мер удовлетворены. Сидоров А.А. признан добросовестным приобретателем автомобиля ССАНГ ЕНГ АКТИОН, VIN N. Признан прекращенным залог принадлежащего Сидорову А. А. автомобиля ССАНГ ЕНГ АКТИОН, номер двигателя N, VIN N, год выпуска -2014; цвет белый, тип двигателя бензиновый, возникший на основании заключенного между ПАО Сбербанк России в лице Брянского отделения ОСБ N8605 и ООО "Торгово - техническим центром Автомаркет" договора залога N 38-з от 26.02.2014 года товара, находящегося в обороте. Отменены меры по обеспечению иска наложенные Володарским районным судом гор. Брянска 02 августа 2017 в виде запрета МРЭО ГИБДД УМВД России по Брянской области совершать регистрационные действия с транспортным средством ССАНГ ЕНГ АКТИОН, номер двигателя N, VIN N.
В апелляционной жалобе представитель истца (ответчика по встречному иску) ПАО Сбербанк России по доверенности Косенкова О.А. просит решение суда отменить, иск об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворить, отказав в удовлетворении встречных требований, а также взыскать с ответчика судебные расходы на представителя в размере 9 000 руб. Указывает, что твердый залог возник у банка с 17.03.2015г., когда актом мониторинга установлены нарушения, в связи с чем с указанной датой не применимы нормы, регулирующие залог товаров в обороте. Полагает, что суду необходимо было применить п.1 ст.353 ГК РФ о сохранении права залога в случае перехода права собственности к другому лицу. Обращает внимание, что регистрация уведомления в реестре уведомлений движимого имущества является гарантией залогодержателя, при недобросовестном поведении залогодателя. Также указывает, что уведомление о залоге Банком размещено 31.01.2015г., а не как указано в мотивировочной части решения суда 31.05.2016г. Полагает, что покупатель знал или должен был знать об обременении приобретаемого автомобиля, поскольку в сети Интернет с 21.07.2015г. имелась информация о намерении банка подать заявление о банкротстве "ТТЦ Автомаркет"; автомобиль в короткие сроки отчуждался разным юридическим лицам и в сети интернет можно найти информацию о залоге; а также учитывая не обращение ответчика к нотариусу за справкой об отсутствии залога.
В возражениях на апелляционную жалобу Сидоров А.А. просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ТТЦ "Автомаркет" и ООО "Авто-Сити" не явились. Судебная коллегия в силу ч.3 ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, заслушав объяснения участвующих в деле лиц и их представителей, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с п.1 ст. 357 (Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ) залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.
Предмет залога по договору залога товаров в обороте может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках.
Согласно п.2 ст. 357 ГК РФ товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, которые указаны в договоре залога товаров в обороте, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.
Согласно п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Согласно п.5 ст. 10 вышеназванного Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 26 февраля 2014 года между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТТЦ Автомаркет" заключено Генеральное соглашение N 00190014/25011101 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, действующего с учётом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014г., уведомление о повышении процентной ставки, с лимитом в сумме 100 000 000 руб. для осуществления текущей деятельности, на срок по 24 февраля 2017 г. под 12 % годовых максимальная ставка, с 11.03.2015 - 15% годовых максимальная ставка (п. 6.5 кредитного договора).
В целях обеспечения выданного кредита с ООО "ТТЦ Автомаркет" 26.02.2014 года заключен договор залога N 38-з, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте согласно приложению N1, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора залога).
Согласно приложению N 1 к договору залога от 26.02.2014 года - предметом залога являются автомобили, залоговой стоимостью 68 934 375, 94 руб.
Согласно пункту 1.2 данного договора о залоге, указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Генеральному соглашению открытия возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками N 00190014/25011101от 26.02.2014 г.
В соответствии с условиями договора залога товара в обороте от 26.02.2014 года, с учетом последующих дополнительных соглашений (N 1 от 27.02.2014г., N 2 от 05.03.2014 г., N 3 от 17.03.2014 г., N 4 от 24.03.2014 г., N 5 от 17.04.2014г., N 6 от 27.05.2014г.), залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании закупочной стоимости с учетом НДС по состоянию на 27.01.2014 года с применением залогового дисконта в размере 20% и составляет 68 934 375,94 руб.
Таким образом, ООО ТТЦ "Автомаркет" по договору в залог ОАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N8605 Сбербанка России предоставлены товары в обороте на общую сумму 68 934 375, 94 руб.
В отношении ООО "ТТЦ "Автомаркет" определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10271/2015 от 25.08.2016 г. введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.03.2017 года ООО "ТТЦ Автомаркет" признано несостоятельным должником (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 14.09.2017 г.
Заложенные банку автомобили были реализованы по договору поставки автомобилей ООО "Авто-Сити" (договор поставки автомобилей N 2 от 01.03.2015г., спецификация N 1, акт - приема - передачи N 1).
03 августа 2015 года между ООО "Дилерский центр "АВТОМАРКЕТ" и Сидоровым А.А. заключен основной договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым, продавец (ООО "Дилерский центр "АВТОМАРКЕТ) обязуется поставить и передать в собственность покупателя (Сидорова) не бывший в эксплуатации автомобиль марки - ССАНГ ЕНГ АКТИОН, стоимость товара составляет 979 990 рублей (п. 2.1), окончательная стоимость товара с учетом скидок составляет 789 990 рублей (п.2.1.1.)
Судом также установлено, что после неисполнения ООО ТТЦ "Автомаркет" условий договора залога и соглашения N 00190014/25011101 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, товары в обороте (автомобили) были индивидуализированы, т.е. произошла трансформация залога в твердый залог с целью приостановления операций с ними. Индивидуализация залога произведена путем регистрации обременения в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
Из предоставленной истцом расширенной выписки из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (включая сведения об уведомлениях о залоге, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям), подтвержденной нотариусом нотариального округа Брянский нотариальный округ Брянской области, сформированного по состоянию на 22.08.2017 года, дата регистрации 31.01.2015 года (в решении суда ошибочно указано 31.01.2016 года), указан автомобиль АКТИОН, идентификационный номер VIN N, цвет белый.
Установлено, что содержание договора залога и дополнительных соглашений к нему (N 1 от 27.02.2014г., N 2 от N 3 0Т 17.03.2014 г., N 4 от 24.03.2014 г.; N 5 от 17.04.2014г., N 6 от 27.05.2014г.) свидетельствует о том, что между сторонами сложились правоотношения, при которых они в период действия договора залога N 38-з от 26.02.2014 г по соглашению изменяли п. 1.8.1.1.- размер ссудной задолженности, п. 1.8.1.2- дату выдачи кредита; п. 1.8.1.3- дату погашения кредита; п. 1.8.1.4- процентную ставку по кредитной сделке, при этом в п. 2 каждого из дополнительных соглашений, стороны особо отмечали, что остальные условия договора остаются неизменными, т.е. в остальной части договор залога товаров в обороте оставался без изменений, в том числе не отменялась обязанность залогодателя по ведению книги записей залогов, которая в силу ст. 357 ГК РФ является особой обязанностью именно залогодателя товаров в обороте, а также не отменялось особое право залогодержателя по приостановлению операций с предметом залога путем наложения на заложенные товары своих знаков и печатей.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Сидоров А.А. является добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку о наличии залога не знал и не мог знать, в связи с чем пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска об обращении взыскания на заложенное имущество и удовлетворении встречного иска Сидорова А.А.
Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя)
В силу части 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
Как усматривается из материалов дела, заложенное имущество приобретено Сидоровым А.А. на возмездной основе на основании договора купли-продажи от 03 августа 2015 года.
Из пояснений Сидорова А.А. усматривается, что он при проверке автомобиля на наличие обременении в виде залога на официальном сайте о залоге движимого имущества не обнаружил искомой информации, поскольку сведения о залоге внесены в иное движимое имущество, для отображения которой требуются сведения о номере уведомления, о чем истцу не было известно.
Оценивая действия истца, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Сидоров А.А., приобретая спорный автомобиль, полагался на добросовестность продавца, приобретаемый автомобиль был новый, без пробега, сделка осуществлена на возмездной основе, с юридическим лицом, в торговом павильоне, коммерческие отношения с продавцом отсутствовали.
Из обозренных судом распечаток (скриншотов) с сайта Федеральной нотариальной палаты следует, что при проверке автомобиля на наличие обременении в виде залога(информация о залоге - транспортное средство) и введении VIN транспортного средства, появляется строка - результатов по запросу не найдено. Информация о залоге на автомобиль значится в графе - иное движимое имущество, однако Сидоров А.А., как следует из его пояснений, не знал и не мог знать, что данные о залоге на автомобиль необходимо искать не в графе автомобили, а в графе - иное движимое имущество.
Поскольку при реализации добросовестному приобретателю автомобиля, являющегося предметом залога, наступают последствия, предусмотренные п.2 ст. 357 ГК РФ в виде прекращения залога, суд нашел требования Сидорова А.А. о прекращении залога, подлежащими удовлетворению, и отказе в удовлетворении иска ПАО Сбербанк России об обращении взыскания на заложенное имущество.
Вывод суда о том, что ответчик является добросовестными приобретателями транспортного средства, на которое истец просит обратить взыскание, мотивирован судом, подтверждается материалами дела и представленными доказательствами, с достоверностью подтверждающими, что находящееся у ответчика в собственности транспортное средство, являющееся предметом спора по настоящему делу, возмездно приобретено им по договору купли-продажи. Доказательств того, что ответчик знал либо мог знать о том, что автомобиль находится в залоге, судом добыто не было, а стороной истца не было представлено.
Судебная коллегия соглашается с вышеприведенными выводами суда первой инстанции, находит их соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.
В п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" от 17 февраля 2011 года N 10 предусмотрено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога; при этом следует оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге; в частности, суд должен установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Судом не приняты во внимание доводы ПАО "Сбербанк в лице Брянского отделения N 8605 ПАО Сбербанк" о том, что товары в обороте (автомобили) по договору залога были индивидуализированы и произошла трансформация залога в твердый залог, поскольку исследовав содержание договора залога от 26.02.2014 года N 38-з, с учетом правил толкования условий договоров (ст. 431 ГК РФ ГК РФ), суд пришел к выводу о том, что ПАО "Сбербанк в лице Брянского отделения N 8605 ПАО Сбербанк" в залог предоставлены и им приняты товары в обороте, а не индивидуально-определенные вещи.
Судебная коллегия отмечает, что вышеуказанный вывод суда является ошибочным, однако он не влияет на правильность принятого решения суда.
Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств по делу, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.
Суд правильно установил фактические обстоятельства дела, верно применил нормы материального и процессуального права, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПКРФ.
Не согласие апеллянта с такой оценкой доказательств, не изменяет выводов суда и не может повлечь отмену или изменение правильного по существу судебного акта.
Довод жалобы о том, что уведомление о залоге Банком размещено 31.01.2015г., а не как указано в мотивировочной части решения суда 31.05.2016г., также не является основанием для отмены правильного по существу решения суда, поскольку неверное указание даты является опиской и не влияет на верные выводы суда первой инстанции.
С учетом изложенного, принятое судом решение является законным и обоснованным, предусмотренных ст.330 ГПКРФ оснований к его отмене по доводам жалобы, не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Володарского районного суда города Брянска от 11 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца (ответчика по встречному иску) по доверенности Косенковой О.А.- без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
В.В.Суяркова
Е.В.Апокина
Г.В.Шкобенёва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
