Дата принятия: 09 июня 2020г.
Номер документа: 33-7973/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 июня 2020 года Дело N 33-7973/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего
Хвещенко Е.Р.
судей
Ильинской Л.В.
Миргородской И.В.
при секретаре
Кириной Т.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании 09 июня 2020 года апелляционную жалобу Разумной Алены Владимировны на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 19 сентября 2019 года по гражданскому делу N 2-1205/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Карелводоканал" к Разумной Алене Владимировне, Неплюеву Роману Константиновичу о признании сделки недействительной.
Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., выслушав объяснения ответчика Разумной А.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчика Неплюева Р.К., также поддержавшего доводы жалобы, представителя истца ООО "Карелводоканал" - Буровой М.Д., возражавшей относительно отмены решения суда, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,
УСТАНОВИЛА:
Изначально Общество с ограниченной ответственностью "Карелводоканал" обратилось в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Разумной А.В. о признании недействительным договора от <дата> N... купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, заключенного между ООО "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р.К. и Разумной А.В., обязании ответчика получить от истца все переданное по сделке: автомобиль "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, регистрационный номер N..., прилагаемые к нему документы, ключи и свидетельство о регистрации транспортного средства.
В обоснование заявленных требований указывая, что <дата> между ООО "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р.К. и Разумной А.В. заключен договор N... купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, регистрационный номер N.... По акту приема передачи от <дата> автомобиль передан покупателю. Установленная договором цена автомобиля в размере 707 000 рублей не была уплачена, поскольку выяснилось, что указанная сделка совершена с нарушением закона, поскольку Решением N... от <дата> единственного участника ООО "Карелводоканал" АО "Нордэнергоинвест" полномочия генерального директора возложены на Неплюева Р.К., в период с <дата> по <дата> единственным участником ООО "Карелводоканал" являлось ЗАО "ЭЛЕКТРОН", в заключении сделки которой имеется заинтересованность генерального директора Неплюева Р.К., а ЗАО "ЭЛЕКТРОН", являясь единственным участником ООО "Карелводоканал", о совершении сделки купли-продажи автомобиля между ООО "Карелводоканал" в лице генерального диретокра Неплюева Р.К. и Разумной А.В., являющейся его супругой, извещен не был, что является нарушением п.3 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, сделка заключена неконкурентным способом.
По ходатайству истца, определением суда от <дата> к участию в деле в качестве ответчика привлечен Неплюев Р.К.
С учетом уточненных требований, истец просил признать недействительным договор N... купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, заключенного между ООО "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р.К. и Разумной А.В., дополнив основания заявленных требований, указывая, что поскольку Разумная А.В. в судебном заседании заявила том, что она не подписывала договор между ней и ООО "Карелводоканал", его следует признать недействительным (незаключенным) поскольку отсутствие подписи собственника в договоре свидетельствует об отсутствии волеизъявления продавца на совершение определенного действия - отчуждение автомобиля.
А кроме того, в соответствии со сведениями о собственниках транспортного средства и совершенных сделках, расположенным на оборотной стороне паспорта транспортного средства <адрес>, выданного <дата> на автомобиль "FORD EXPLORER", идентификационный номер (VIN) N..., регистрационный знак N..., Неплюев Р.К., является собственником автомобиля с <дата>, продал указанный автомобиль <дата> юридическому лицу ООО "Максимум Авто", которое в этот же день продало автомобиль Разумной А.В. Между тем, в органах ГИБДД данные сделки не зарегистрированы, ответчиками документы на право собственности - договоры купли-продажи указанного автомобиля между Неплюевым Р.К. и ООО "Максимум Авто" от <дата>, и между ООО "Максимум Авто" и Разумной А.В., в суд не представлены, достоверного подтверждения тому, что Разумная А.В. приобрела право собственности на автомобиль, и могла распоряжаться им, в данное время не имеется. Разумная А.В. не произвела регистрацию факта смены собственника. Следовательно, на <дата> Разумная А.В. не была собственником автомобиля, значит, не могла осуществлять продажу не принадлежащего ей имущества. Поскольку договор купли-продажи заключен не собственником имущества, то в силу положений ст. 168, 166 ГК РФ сделка - договор купли-продажи от <дата> также подлежит признанию недействительной.
Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> исковые требования ООО "Карелводоканал", удовлетворены.
Суд признал недействительным договор N... от <дата> купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р. К. и Разумной А. В..
Не согласившись с решением суда, Разумная А.В. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в иске отказать, поскольку судом нарушены нормы процессуального права, а именно: ст.ст. 233,234, 39 ГПК РФ, выразившиеся в рассмотрении дела без ответчика, который не просил о рассмотрении в его отсутствие, кроме того, истец уточняя исковые требования изменил как предмет иска, так и его основание.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Из материалов дела следует и судом установлено, что <дата> зарегистрировано созданное путем реорганизации в форме преобразования ООО "Карелводоканал".
Решением N... от <дата> единственного участника ООО "Карелводоканал" АО "Нордэнергоинвест" полномочия генерального директора возложены на Неплюева Р.К., сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ <дата>.
В период с <дата> по <дата> единственным участником ООО "Карелводоканал" являлось ЗАО "ЭЛЕКТРОН".
<дата> между ООО "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р.К. и Разумной А.В. заключен договор N... купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, регистрационный номер У287ВА178. По акту приема передачи от <дата> автомобиль передан покупателю. Установленная договором цена автомобиля составляет 707 000 рублей.
Согласно представленной в материалы дела копии ПТС собственником спорного автомобиля с <дата> являлся Неплюев Р.К., а с <дата> Разумная А.В.
С <дата> Неплюев Р.К. и Разумная А.В. состоят в зарегистрированном браке.
Разрешая заявленные ООО "Карелводоканал" исковые требования, суд первой инстанции, исходил из того, что в соответствии с положениями п. 3.1 Федерального закона от <дата> N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" закупка у единственного поставщика могла быть осуществлена в случае, если стоимость закупки не превышает 500 000 рублей, поскольку стоимость автомобиля указана 700 000 рублей, пришел к выводу, что договор совершен с нарушением требований указанного закона, при этом учитывая, что Разумная А.В. не подписывала договор купли-продажи автомобиля от 18.07.2018г., признал договор от <дата> N... купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска, заключенного между ООО "Карелводоканал" в лице генерального директора Неплюева Р.К. и Разумной А.В. недействительным. Кроме того, суд указал на то, что поскольку имеется заинтересованность в совершении обществом сделки единоличного исполнительного органа, общество было обязано известить своего незаинтересованного участника - ЗАО "ЭЛЕКТРОН", чего не сделало, что также влечет ее недействительность.
Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно п. 6 этой же статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от <дата> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от <дата> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
В соответствии с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Что также согласуется с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которого, в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Условия договора купли-продажи не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
В нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств о наличии явного ущерба истцу.
Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
В данном случае, сам по себе факт приобретения обществом транспортного средства - автомобиля "Форд Эксплорер" 2008 года выпуска по цене 707000 рублей, с учетом данных ответчиком Неплюевым Р.К. объяснений о том, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от <дата> у ООО "Карелводоканал" имелась заинтересованность в приобретении транспортного средства ввиду разъездного характера работы сотрудников общества, не свидетельствует о том, что оспариваемая истцом сделка не является разумно необходимой и причинила ущерб истцу. При этом доводов о том, что автомобиль приобретен истцом по завышенной стоимости, исковое заявление не содержит. Содержание договора купли-продажи от <дата> так же не позволяет прийти к выводу о том, что его условия существенного отличаются от обычных условий, на которых заключаются такие договоры.
Об отсутствии ущерба обществу в результате заключения оспариваемой сделки свидетельствует и тот факт, что истец не обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Доказательств обратного истцом в ходе разбирательства дела не представлено.
По мнению судебной коллегии, не влечет недействительности сделки ссылка истца на Положение о закупках товаров, работ, услуг.
В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от <дата> N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" целями регулирования настоящего Федерального закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 настоящей статьи (далее - заказчики), в товарах, работах, услугах, в том числе для целей коммерческого использования, с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (далее также - закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.
Доказательств того, что ООО "Карелводоканал" отнесено к числу заказчиков, перечисленных в части 2 ст. 1 названного Федерального закона, в дело не представлено.
Признавая договор купли-продажи от <дата> недействительной сделкой, суд первой инстанции указал на то, что Разумная А.В. <дата> находилась на территории Болгарии, ввиду чего не могла подписать договор.
Между тем, в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции и в судебном заседании апелляционной инстанции ответчица Разумная А.В. подтвердила факт заключения с ООО "Карелводоканал" договора купли-продажи транспортного средства от <дата>.
Принимая во внимание, что факт продажи автомобиля истцу на основании договора купли-продажи от <дата> признан ответчицей Разумной А.В., у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что автомобиль продан в отсутствии волеизъявления собственника - Разумной А.В. и признания сделки недействительной по данному основанию.
С учетом изложенных обстоятельств принятое по делу решение подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.
Руководствуясь ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 19 сентября 2019 года отменить. Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований ООО "Карелводоканал" отказать.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
