Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 15 февраля 2021 года №33-7968/2020, 33-398/2021

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 февраля 2021 года Дело N 33-398/2021
судья I инстанции Добровольская Л.Л. дело N 33-398/2021
УИД 76RS0022-01-2019-001523-78
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе: председательствующего Сезёмова А.А.,
судей Ваниной Е.Н., Рыбиной Н.С.,
при секретаре Никитниковой Е.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле
15 февраля 2021 года
гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Росинтекс" на решение Заволжского районного суда города Ярославля от 13 ноября 2020 года, которым постановлено:
"Иск ООО "РОСИНТЕКС" к ООО СХП "Курдумовское", Минакину Николаю Ивановичу, Платоновой Татьяне Владимировне, Семенчук Татьяне Витальевне, Семенчук Яне Владимировне о взыскании денежных средств по договору займа, с обращением взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения.".
Заслушав доклад судьи Рыбиной Н.С., объяснения представителя АО "Россельхозбанк" по доверенности Стасенко Е.Н., исследовав письменные материалы дела, судебная коллегия
установила:
01 июля 2019 года ООО "Росинтекс" обратилось в Заволжский районный суд города Ярославля с иском к ООО СХП "Курдумовское", Минакину Н.И., Платоновой Т.В., Семенчук Т.В., Семенчук Я.В., в котором просило: 1.) взыскать в солидарном порядке задолженность по соглашению о новации от 01 июля 2015 года в размере 56.067.452 рубля 05 копеек, в том числе: 37.875.000 рублей - основной долг, 18.192.452 рубля 05 копеек - проценты на сумму займа; 2.) обратить взыскание на заложенное имущество по договору о залоге крупного рогатого скота от 01 июля 2015 года.
В обоснование исковых требований указало, что 01 мая 2010 года ООО СХП "Курдумовское" был выдан простой вексель N на сумму 30.000.000 рублей с начислением процентов по ставке 5 % годовых, в пользу ООО "МАЗсервис" либо по его приказу любому другому лицу со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01 января 2015 года. 01 июня 2010 года ООО "МАЗсервис" передало простой вексель N Гульцеву С.Н., что подтверждается передаточной надписью (индоссаментом). 01 июня 2015 года Гульцев С.Н. передал простой вексель N ООО "Ярославлькамень", что подтверждается передаточной надписью (индоссаментом).
01 июля 2015 года между ООО СХП "Курдумовское" и ООО "Ярославлькамень" было заключено соглашение о новации, по условиям которого считаются неисполненными вексельные обязательства ООО СХП "Курдумовское" перед ООО "Ярославлькамень", обладающим простым процентным векселем N номинальной стоимостью 30.000.000 рублей с начислением процентов по ставке 5 % годовых с предъявлением векселя не ранее 01 января 2015 года, выданным ООО СХП "Курдумовское", с принятием соглашения вексельные обязательства считаются прекращенными. 01 июля 2015 года ООО "Ярославлькамень" и ООО СХП "Курдумовское" подписан акт приема-передачи векселя. В обеспечение исполнения обязательств по соглашению о новации от 01 июля 2015 года между ООО "Ярославлькамень" и Семенчук Я.В., Т.В., Н.И., Платоновой Т.В. 01 июля 2015 года были заключены договоры поручительства, по которым поручители обязались отвечать перед ООО "Ярославлькамень" за исполнение обязательств ООО СХП "Курдумовское" по возврату долга и уплате процентов по соглашению о новации от 01 июля 2015 года. Также в обеспечение исполнения обязательств по соглашению о новации 01 июля 2015 года был заключен договор залога крупного рогатого скота, по которому ООО СХП "Курдумовское" (залогодатель) передает ООО "Ярославлькамень" (залогодержателю) в залог принадлежащий залогодателю на праве собственности крупный рогатый скот, идентификационные данные которого указаны в приложении N к данному договору. Залоговая стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 12.688.571 рубль 27 копеек.
01 июня 2017 года между ООО "Ярославлькамень", ООО "Стимул" и ООО СХП "Курдумовское" было заключено соглашение о замене стороны в обязательстве к соглашению о новации от 01 июля 2015 года, по которому ООО "Ярославлькамень" передало все права и обязанности по соглашению о новации от 01 июля 2015 года ООО "Стимул", а ООО "Стимул" выдало в качестве платы по соглашению простой беспроцентный вексель ООО "Стимул" номиналом 26.000.000 рублей и сроком предъявления к оплате не ранее 01 мая 2020 года. 01 июня 2017 года заключены соглашения о замене стороны в обязательстве к договорам поручительства и залога крупного рогатого скота.
15 января 2019 года между ООО "Стимул", ООО "Росинтекс" и ООО СХП "Курдумовское" было заключено соглашение о замене стороны в обязательстве к соглашению о новации от 01 июля 2015 года, по которому ООО "Стимул" передало все права и обязанности по соглашению о новации от 01 июля 2015 года ООО "Росинтекс", а ООО "Росинтекс" в качестве платы по соглашению обязалось выплатить ООО "Стимул" денежные средства в размере 26.000.000 рублей в срок до 31 декабря 2019 года. 15 января 2019 года заключены соглашения о замене стороны в обязательстве к договорам поручительства и залога крупного рогатого скота.
ООО "Росинтекс" выполняет обязательство по оплате по соглашению от 15 января 2019 года о замене стороны в обязательстве к соглашению о новации от 01 июля 2015 года, уплатив на расчетный счет ООО "Стимул" 28 июня 2019 года денежные средства в размере 4.000.000 рублей. Ответчик ООО СХП "Курдумовское" не исполнило свои обязательства в срок, установленный соглашением о новации. Размер задолженности составляет 56.067.452 рубля 05 копеек. Ответчикам 06 мая 2019 года была направлена претензия, однако, оплаты не последовало.
Решением Заволжского районного суда города Ярославля от 10 сентября 2019 года исковые требования ООО "Росинтекс" к ООО СХП "Курдумовское", Минакину Н.И., Платоновой Т.В., Семенчук Т.В., Семенчук Я.В. о взыскании в солидарном порядке задолженности по соглашению о новации от 01 июля 2015 года, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге крупного рогатого скота удовлетворены.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 18 августа 2020 года решение Заволжского районного суда города Ярославля от 10 сентября 22019 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
К участию в деле качестве третьего лица привлечено АО "Россельхозбанк".
Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласно ООО "Росинтекс".
В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового решения - об удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к нарушению судом норм материального и процессуального права.
Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив их, изучив письменные материалы дела, выслушав объяснения представителя АО "Российский сельскохозяйственный банк" по доверенности Стасенко Е.Н., судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Таким образом, гражданское законодательство связывает возникновение и прекращение правоспособности юридических лиц с моментами внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений о создании и прекращении юридических лиц.
Положениями пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Вексель является ценной бумагой (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское", ОГРН 1107609001169, расположенное по адресу: Ярославская область, Гаврилов-Ямский район, город Гаврилов-Ям, площадь Советская, дом 1, офис 6, создано - 12 октября 2010 года, о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующая запись.
13 августа 2020 года в реестр юридических лиц внесены сведения о признании ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства.
Конкурсным управляющим назначен Пичугин А.С.
ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское" создано путем реорганизации в форме преобразования.
Правопредшественником ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское" является ЗАО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское", ИНН 7616005930, ОГРН 1027601069044, созданное до 01 июля 2002 года, дата присвоения ОГРН - 26 ноября 2002 года.
В обоснование исковых требований о взыскании спорной задолженности, ООО "Росинтекс" ссылается на простой вексель N (т.1 л.д. 224) на сумму 30.000.000 рублей, дата составления векселя - 01 мая 2010 года.
Оригинал указанного простого векселя N от 01 мая 2010 года в материалы дела не представлен, только ксерокопия, заверенная ООО "Росинтекс", из которой следует, что векселедателем является - Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское", ИНН 7616008828, КПП 764601001, ОГРН 1107609001169, векселедержателем ООО "МАЗсервис", ОГРН 1027600517603, ИНН 7602022100 или по его приказу любому другому лицу. Этот вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 01 января 2015 года.
Таким образом, исходя из материалов дела, является установленным факт того, что по состоянию на дату составления векселя - 01 мая 2010 года, векселедатель ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское", ИНН 7616008828, ОГРН 1107609001169, не обладало правоспособностью, так как по данным Единого государственного реестра юридических лиц общество создано только 12 октября 2010 года путем реорганизации в форме преобразования ЗАО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское".
Также по сообщению ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское" от 10 февраля 2021 года, вексель N от 01 мая 2010 года был погашен, а в последствии уничтожен, поэтому оригинал данного документа представлен быть не может.
Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по существу спора об отказе в удовлетворении исковых требований, так как вексель выдан юридическим лицом, у которого не возникла правоспособность как у субъекта гражданских правоотношений на совершение юридически значимых действий, оригинал векселя (на который ссылается истец) уничтожен, в связи с чем, он не может быть предъявлен.
Все последующие сделки, на которые ссылается сторона истца, - соглашение о новации от 01 июля 2015 года, заключенное между ООО Сельскохозяйственное предприятие "Курдумовское" и ООО "Ярославлькамень" (т.1 л.д. 9), соглашения от 01 июня 2017 года, 15 января 2019 года, основаны на том, что указанный вексель является действительным, однако, допустимых и убедительных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено.
Выводы суда первой инстанции о том, что при отсутствии достоверных доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, наличия у ООО "МАЗсервис", Гульцева С.Н., ООО "Ярославлькамень", ООО "Стимул" права, принадлежащего им на основании обязательства, такое право не может быть передано третьему лицу (в данном случае истцу ООО "Росинтекс") и не порождает у него права на получение возмещения от предполагаемого должника, являются правильными.
Учитывая изложенное, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Оставить решение Заволжского районного суда города Ярославля от 13 ноября 2020 года без изменения, апелляционную жалобу ООО "Росинтекс" - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке во Второй кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка