Дата принятия: 04 июня 2021г.
Номер документа: 33-7945/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 июня 2021 года Дело N 33-7945/2021
г. Екатеринбург 04.06.2021
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Подкорытовой Н.П., судей Хайровой Г.С. и Шиховой Ю.В., при помощнике судьи Дымковой Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-496/2021 по иску Леванова Михаила Владимировича к Цыганкову Павлу Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,
по апелляционной жалобе истца Леванова Михаила Владимировича на решение Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга от 05.02.2021.
Заслушав доклад судьи Шиховой Ю.В., объяснения представителя истца Саляховой Э.Н., судебная коллегия
установила:
в вышеназванном иске истцом заявлено о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в сумме 446752 руб. 56 коп., а также о возмещении расходов по уплате государственной пошлины в сумме 7667 руб. 53 коп.
В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2018 с ООО "УралТеплоКомплект" (далее ООО "УТК") в пользу ООО "Техснаб" взыскано 413776 руб. 56 коп., судебные издержки 11276 руб., а также определением от 18.10.2018 взысканы расходы на представителя в сумме 21700 руб.
18.02.2019 возбуждено исполнительное производство N , которое 19.11.2019 окончено в связи с не установлением места нахождения должника и его имущества.
05.02.2020 ООО "УТК" прекратило свою деятельность, исключено из реестра юридических лиц по п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с непредставлением отчетности и не осуществлении операций по банковскому счету в течение 12 месяцев.
Ответчик Цыганков П.А. в период с 29.03.2017 по 05.02.2020 является директором данного юридического лица, действовал недобросовестно и неразумно, не принимал мер по погашению задолженности перед ООО "Техснаб", не представлял бухгалтерскую отчетность, что привело к прекращению деятельности юридического лица, а также не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "УТК" банкротом, чем лишил истца права на защиту, а потому имеются основания для его привлечения к субсидиарной ответственности по правилам ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Сысертского районного суда Свердловской области от 21.10.2020 допущено процессуальное правопреемство на стороне истца, произведена замена истца с ООО "Техснаб" на Леванова М.В., определение не обжаловано, вступило в законную силу.
Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 05.02.2021 в удовлетворении исковых требований истцу отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, постановить по делу новое решение об удовлетворении иска.
В жалобе со ссылкой на фактические обстоятельства и основания, аналогичные иску, истец оспаривает выводы суда о недоказанности обстоятельств наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.
Стороны, а также правопредшественник ООО "Техснаб", в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом, в том числе в порядке ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения информации о судебном заседании на сайте суда в сети Интернет в предусмотренный настоящей статьей срок.
Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определилао рассмотрении дела при данной явке.
Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом п.п. 1, 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Таким образом, фактов наличия задолженности и исключения ООО "УТК" из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя общества к субсидиарной ответственности обоснованным.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.
Истцом в нарушение указанного требования доказательства наличия в действия ответчика недобросовестности или неразумности, которые привели к финансовой несостоятельности общества, не представлено.
Из материалов гражданского дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2018 с ООО "УТК" взыскана задолженность в пределах предъявленного в настоящем иске, соответствующее исполнительное производство, возбужденное 18.02.2019, окончено 19.11.2019 в связи с не установлением места нахождения должника и его имущества, 05.02.2020 общество исключено из реестра юридических лиц в связи с непредставлением отчетности и не осуществлении операций по банковскому счету в течение 12 месяцев.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Цыганков П.А. в период с 29.03.2017 по 05.02.2020 являлся директором общества.
В силу п.п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с п. 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.
В силу п. 1 ст. 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.
В соответствии с п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 6/8 от 01.07.1996 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.
Разрешая спор и отказывая в иске, суд первой инстанции правильно исходил из того, что совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, отсутствует.
ООО "УТК" банкротом не признано, процедура банкротства в отношении него не инициирована, банкротство данного общества по вине ответчика вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено, общество исключено из ЕГРЮЛ 05.02.2020 на основании решения ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, следовательно, ответчик ликвидатором не являлся.
Истребуемая истцом задолженность взыскана с общества судебным актом от 13.09.2018, общество исключено из ЕГРЛЮ 05.02.2020, с учетом периода между взысканием задолженности и датой исключения общества из реестра, а также того обстоятельства, что общество ликвидировано по решению инспекции, судом правильно не установлена причинно-следственная связь между возникшей задолженностью и ликвидацией юридического лица.
Приводя положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенному федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, суд верно исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.
Из буквального толкования указанной норма следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества, что не нашло своего подтверждения.
На основании изложенного, принимая во внимание, что недобросовестность и неразумность действий ответчика в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества истцом не доказана, судебная коллегия приходит к выводу, что субсидиарная ответственность по долгам общества не может быть возложена на ответчика, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований у суда не имелось.
Ссылок на иные обстоятельства, которые указывают на незаконность вынесенного решения либо опровергают выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.
Поскольку приведенные при апелляционном обжаловании доводы истца не подтверждают существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, повлиявших на вынесение судебного решения, то оснований для испрошенной отмены оспариваемого судебного решения судебная коллегия не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 05.02.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Леванова Михаила Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.П. Подкорытова
Судьи
Г.С. Хайрова
Ю.В. Шихова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
