Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 3 июня 2021 года Дело N 33-7856/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Валиуллина А.Х.,

судей Плюшкина А.К., Федотовой И.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ахметзяновой Г.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Карпова Сергея Александровича на решение Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 14 января 2021 года, которым отказано в удовлетворении иска Карпова С.А. к ООО "МигСтрой" о взыскании денежных средств. Встречный иск ООО "МигСтрой" к Карпову С.А., ООО "Контакт" о признании договора уступки недействительной сделкой удовлетворён. Договор уступки права требования (цессии) N 2 от 14 ноября 2019 года между ООО "Контакт" и Карповым С.А. признан недействительной сделкой.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения представителя Карпова С.А. - Костина М.В., заявившего отказ от первоначального иска, объяснения представителя ООО "МигСтрой" - Ситарской Е.Н., поддержавшей встречные исковые требования и просившей оставить решение без изменения, объяснения третьего лица ООО "Ак таш" - Точилкиной Е.Х., поддержавшей правовую позицию представителя ООО "МигСтрой", проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Карпов С.А. обратился к ООО "МигСтрой" с иском взыскании денежных средств, указывая в обоснование, что 14 ноября 2019 года между ним и ООО "Контакт" заключен договор цессии, по условиям которого к нему перешло право требования задолженности по договору на проведение субподрядных работ от 4 октября 2018 года, заключенному между ООО "Контакт" и ООО "МигСтрой", всего на общую сумму 212 968 909 рублей. Письмом от 2 декабря 2019 года он уведомил ответчика о произведённой уступке. Требования о возврате денежных средств ответчиком проигнорированы.

Карпов С.А. просил взыскать с ООО "МигСтрой" указанную сумму долга в размере 212 968 909 рублей в судебном порядке, а также возместить расходы по оплате государственной пошлины.

ООО "МигСтрой" иск не признало, обратилось к Карпову С.А. и ООО "Контакт" с встречными исковыми требованиями о признании договора уступки права требования N 2 от 14 ноября 2019 года недействительной (ничтожной) сделкой, указывая на отсутствие документальных доказательств, подтверждающих право требования к должнику и оплату уступаемого права. Право требования уступлено Карпову С.А. за 20 000 рублей, что экономически нецелесообразно для ООО "Контакт" и не соответствует обычно принятой практике в деловом обороте. Директор ООО "Контакт" Васильева Ю.И. отрицает своё участие в учреждении и руководстве обществе, подписании договора цессии и договора подряда. Договор уступки права требования N 2 от 14 ноября 2019 года имеет признаки притворной (мнимой) сделки, является ничтожным ввиду его незаключенности.

В ходе производства по делу к участию в нём в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, ООО "Ак таш", Васильева Ю.И.

Суд разрешилспор, приняв обжалуемое постановление об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

В апелляционной жалобе Карпов С.А. просит по мотиву незаконности и необоснованности отменить судебное постановление и принять по делу новое решение. Указывает, что сделка цессии имеет возмездный характер, сумма уступаемого права отражена в договоре. Подвергает критике действия суда по оценке доказательств, что, по мнению суда, привело к ошибочным выводам о незаключенности договора. Оснований для признания сделки цессии мнимой у суда первой инстанции также не имелось.

Представитель Карпова С.А. в суде апелляционной инстанции представил письменное заявление истца по первоначальному иску об отказе от исковых требований.

Представитель ответчика ООО "МигСтрой" в суде на встречных требованиях настаивал, просил оставить решение суда в части разрешения встречного иска без изменения.

Представитель третьего лица ООО "Ак таш" поддержал доводы представителя ООО "МигСтрой".

Остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились, причины неявки не сообщили, об отложении судебного заседания не ходатайствовали.

Указанные лица уведомлены о принятии апелляционной жалобы к производству, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с частью 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

По результату рассмотрения дела судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьёй 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании абзаца четвёртого статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят судом.

Согласно статье 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска, совершённый после принятия апелляционной жалобы, должен быть выражен в поданном суду апелляционной инстанции заявлении в письменной форме. При принятии отказа истца от иска суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу.

В силу положений статьи 221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью седьмой статьи 244.24 настоящего Кодекса.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, подписанное Карповым С.А. собственноручно, исследовав письменные материалы дела, принимая во внимание, что отказ истца от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, полагает, что имеются основания для принятия отказа истца Карпова С.А. от заявленных исковых требований и прекращения производства по делу в части первоначального иска.

Принимая отказ Карпова С.А. от иска, судебная коллегия исходит из того, что истцу известны последствия отказа от иска, что отражено в письменном заявлении и подписано лично истцом. Отказ от иска является диспозитивным правом истца, не нарушает права и законные интересы других лиц, отказ от иска является добровольным волеизъявлением истца, оснований для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства судебная коллегия не усматривает.

В связи с отказом от первоначального иска решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований Карпова С.А. о взыскании с ООО "МигСтрой" денежных средств подлежит отмене, а производство по делу в указанной части - прекращению.

Проверив законность и обоснованность решения по доводам апелляционной жалобы Карпова С.А. в остальной части в соответствии с частью 3 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит, что имеются основания для отмены принятого по делу решения в части удовлетворения встречного иска ООО "МигСтрой" в силу следующего.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки права требования N 2 от 14 ноября 2019 года, он заключен между ООО "Контакт" и Карповым С.А., к которому перешло право требования задолженности в размере 212 986 909 рублей по договору от 4 октября 2018 N 11-С/М на проведение субподрядных работ, заключенному между ООО "Контакт" и ООО "МигСтрой" на строительном объекте "Общеобразовательная школа на 1 501 место в жилом комплексе "Весна" по ул. Мамадышский тракт Советского района в г. Казани".

По условиям договора ООО "Контакт" обязалось в течение трёх дней с момента произведения оплаты по договору передать Карпову С.А. всю первичную бухгалтерскую документацию, подтверждающую право требования к должнику по акту приёма-передачи и сообщить все сведения, имеющие значение для осуществления требований. Карпов С.А., в свою очередь, производит расчёт с ООО "Контакт" за уступаемое право требования в сумме 20 000 рублей. Указанную первичную бухгалтерскую документацию материалы дела не содержат.

Из материалов дела также следует, что согласно заключению Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу ООО "Контакт" зарегистрировано 9 октября 2017 года в городе Казани. Операции ООО "Контакт" классифицируются кредитными организациями как сомнительные и направленные на транзит денежных средств. В 2018 году к обществу применялись меры противолегализационного характера в части отказов в открытии счёта и проведении операций. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений от 2 июля 2019 года в связи с отсутствием юридического лица по адресу места нахождения. В отношении ООО "Контакт" принято решение от 16 сентября 2020 года о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно данным Фонда социального страхования, начиная с 2017 года численность сотрудников ООО "Контакт" составляет 1 человек, что свидетельствует о невозможности фактического исполнения обязанностей по договору на проведение общестроительных работ на строительном объекте "Общеобразовательная школа на 1 501 место в жилом комплексе "Весна" по ул. Мамадышский тракт Советского района г. Казани" без привлечения сторонних организаций.

В своих уточнениях оснований встречного иска ООО "МигСтрой" указывало на то, что спорный договор цессии N 2 от 14 ноября 2019 года является незаключенным и имеет все отличительные и общие признаки недействительных (ничтожных) сделок.

Разрешая встречный иск, суд первой инстанции исходил из установленного факта мнимого характера договора цессии N 2 от 14 ноября 2019 года, в связи с чем признал требования ООО "МигСтрой" обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом обстоятельства заключения договора уступки права требования судом подвергнуты сомнению, поскольку ООО "Контакт" отсутствовало в месте регистрации с 2 июля 2019 года, доказательств оплаты по договору суду не представлено, подлежащая уплате сумма в 20 000 рублей несоразмерна уступаемому праву требования задолженности в размере 212 986 909 рублей, договор уступки подписан ООО "Контакт" от имени генерального директора Васильевой Ю.И., которая, согласно ответу Управления экономической безопасности и противодействия коррупции Министерства внутренних дел по Республике Татарстан на судебный запрос, а также её объяснениям, указала, что ООО "Контакт" зарегистрировано ею по просьбе третьего лица, руководством финансовой хозяйственной деятельностью ООО "Контакт" она не занималась, договоры от имени общества с ООО "МигСтрой" и Карповым С.А. не заключала, первичные и бухгалтерские документы не подписывала, отчётность в налоговые органы ею не представлялась.

В связи с изложенным судебная коллегия не может согласиться с выводами районного суда о недействительности сделки по признаку мнимости оспариваемого договора уступки права требования, поскольку они основаны на неправильном применении норм материального права.

Так, заявляя встречный иск о признании недействительным договора цессии, ООО "МигСтрой" в своих уточнениях ссылалось на незаключенность оспариваемой сделки, которая, по мнению общества, в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

В соответствии со статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведённой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения. То есть, стороны в этом случае заключают такую сделку, но не намереваются создать соответствующие ей правовые последствия.

Между тем согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По правилам пунктов 1 - 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Суд апелляционной инстанции на основании оценки представленных в материалы дела документальных доказательств и пояснений сторон приходит к выводу о том, что, поскольку договор уступки права требования не подписывался уполномоченным от имени ООО "Контакт" лицом, в частности, его директором Васильевой Ю.И., следовательно, данный договор является незаключенным.

Правовая природа недействительных и незаключенных договоров различна. Незаключённый договор - это договор, несуществующий в правовой природе, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему.

Недействительный договор - это сделка, заключенная сторонами, однако не соответствующая требованиям закона либо нарушающая права и интересы её сторон или иных лиц.

Незаключенные и недействительные договоры - это два самостоятельных института гражданского права, влекущие разные правовые последствия, в связи с чем незаключенный договор нельзя признать недействительным.

По смыслу приведённых норм, договор, являющийся незаключенным вследствие его неподписания сторонами либо вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Следовательно, по признаку мнимости оспариваемый ООО "МигСтрой" незаключённый договор цессии не может быть признан в судебном порядке недействительным.

Также не могут быть приняты в основу решения о признании недействительным оспариваемого договора цессии доводы ООО "МигСтрой" об отсутствии каких-либо договорных отношений и имущественных обязательств перед ООО "Контакт" в силу неправильного толкования истцом по встречному иску норм материального права, поскольку по правилам статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее, требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечёт наступление иных правовых последствий.

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передаётся новому кредитору. Передача недействительного (несуществующего) права требования влечёт ответственность передающей стороны (цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого передаётся право.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причинённых убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.