Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 июля 2021 года Дело N 33-7827/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Маликовой Т.А.

судей - Кривицкой О.Г., Маркина А.В.

при помощнике судьи - Туроншоевой М.Ш.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО ТД "Аллегро" на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 07 апреля 2021 года, которым постановлено:

"Исковые требования ООО ТД "Аллегро" к Андреевой В.А. о признании договора купли-продажи недействительным - оставить без удовлетворения",

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маликовой Т.А.,

УСТАНОВИЛА:

ООО ТД "Аллегро" обратилось в суд с иском к Андреевой В.А. о признании договора купли-продажи недействительным, указав, что 02.07.2019 г. между сторонами заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик продал истцу нежилое помещение, площадью 337,8 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N. Цена помещения составила 13 340 000 рублей, из которых 12 000 000 рублей получены истцом по кредитному договору от 27.06.2019 г., заключенному между ООО ТД "Аллегро" и ПАО Банк <данные изъяты>. Покупатель исполнил обязательства перед продавцом по оплате в полном объеме, нежилое помещение передано истцу, обременено ипотекой. В настоящее время залог помещения снят, обязательства покупателя перед банком погашены полностью. Договор купли-продажи от 02.07.2019 г. не содержал указаний на наличие арендаторов в продаваемом помещении. При визуальном осмотре до сделки истцом установлено, что помещение занимает арендатор ИП Мамедов Р.Ю., которым предъявлен краткосрочный договор аренды нежилого помещения от 03.09.2018 г., заключенный сроком на 11 месяцев. Срок действия договора аренды к дате покупки недвижимости истцом истек 04.08.2019 г., но, поскольку стороны договора аренды не заявили о желании отказаться от договора, договор был возобновлен на новый срок до 05.07.2020 г. За месяц до истечения договора аренды, а именно в июне 2020 года, общество ТД "Аллегро" уведомило арендатора о нежелании продлевать действие договора аренды и попросило после 05.07.2020 г. освободить занимаемое помещение. В ответ на сообщение истца арендатор Мамедов Р.Ю. сообщил, что к договору аренды было заключено дополнительное соглашение от 11.01.2019 г. N 1, в случае не продления договора по инициативе арендодателя в 2019, 2020 и 2021 годах арендодатель единовременно компенсирует арендатору затраты на неотъемлемые улучшения (ремонт) в размере 1 245 000 рублей, до получения арендатором указанной суммы у последнего не имеется обязанности по освобождению арендуемого помещения. О наличии дополнительного соглашения от 11.01.2019 г. к договору аренды выяснилось только после направления арендатору уведомления об освобождении нежилого помещения летом 2020 года. Наличие дополнительного соглашения от 11.01.2019 г. к договору аренды сделало покупку помещения для истца экономически нецелесообразной.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2019 г., заключенный между Андреевой В.А. и ООО ТД "Аллегро", в отношении нежилого помещения, площадью 337,8 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый N. Привести стороны в первоначальное состояние: погасить регистрационную запись N от 22.07.2019 г., сделанную в отношении прав ООО ТД "Аллегро" на нежилое помещение, площадью 337,8 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N. Взыскать с Андреевой В.А. в пользу ООО ТД "Аллегро" 13340 000 рублей.

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО ТД "Аллегро" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, считают сделку недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, поскольку на момент совершения сделки продавец не сообщила покупателю о наличии дополнительного соглашения с третьим лицом.

В заседании судебной коллегии представитель истца Зудова Е.А. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Ответчик умолчал о наличии дополнительного соглашения на момент продажи помещений, что также признается обманом.

Представитель третьего лица МП Мамедов Р.Ю. - Калинич В.Е. оставила разрешение спора на усмотрение суда. Дополнила, что о дополнительном соглашении истцу третьим лицом было сообщено только после получения уведомления об освобождении нежилого помещения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались своевременно и надлежащим образом.

В силу ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

В силу ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5).

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п. 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из материалов дела следует, что между Андреева А.В. являлась собственником нежилого помещения площадью 337,8 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый N.

3.09.2018г. между Андревой А.В. и ИП Мамедовым Р.Ю. заключен договор аренды, по условиям которого, арендатор ИП Мамедов Р.Ю. занимал приобретаемые истцом нежилые помещения сроком на 11 месяцев.

Согласно п. 6.1 договора аренды от 03.09.2018 г. в случае, если ни одна из сторон не заявляет о своем желании отказаться от договора за один месяц до истечения срока его действия, договор считается возобновленным еще на 11 месяцев.

В соответствии с п. 6.3 договора аренды от 03.09.2018 г. реорганизация арендодателя, а также переход права собственности на арендуемое помещение к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с ч.1 ст.617 ГК РФ, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

02.07.2019 г. между Андреевой В.А. (продавец) и ООО ТД "Аллегро" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик продал истцу нежилое помещение, площадью 337,8 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый N.

Цена помещения составила 13 340 000 рублей, из которых 12 000 000 рублей получены истцом по кредитному договору от 27.06.2019 г., заключенному между ООО ТД "Аллегро" и ПАО Банк <данные изъяты>.

Покупатель исполнил обязательства перед продавцом по оплате в полном объеме, нежилое помещение передано истцу, обременено ипотекой.

В настоящее время залог помещения снят, обязательства покупателя перед банком погашены полностью.

Истцом не оспаривается, что на момент приобретения нежилых помещений ему было известно о наличии заключенного договора аренды между Андреевой А.В. и ИП Мамедовым Р.Ю.

Срок действия договора аренды к дате покупки недвижимости истцом истек 03.08.2019 г., но, поскольку стороны договора аренды не заявили о желании отказаться от договора, договор был возобновлен на новый срок до 05.07.2020 г.

За месяц до истечения следующего периода договора аренды, а именно в июне 2020 года, ООО ТД "Аллегро" уведомило арендатора о нежелании продлевать действие договора аренды и попросило после 05.07.2020 г. освободить занимаемое помещение.

В ответ на уведомление истца арендатор Мамедов Р.Ю. сообщил, что к договору аренды заключено дополнительное соглашение от 11.01.2019 г., которым внесено изменение в п. 6.1 договора аренды: в случае не продления договора по инициативе арендодателя в 2019, 2020 и 2021 годах арендодатель в соответствии с п. 2 cт. 623 ГК РФ единовременно компенсирует арендатору затраты на неотъемлемые улучшения (ремонт) в размере 1 245 000 руб. До получения арендатором указанной суммы у последнего не имеется обязанности по освобождению арендуемого помещения. В случае, если срок действия договора истечет в 2022г., стоимость произведенных неотделимых улучшений компенсации не подлежит.

27.11.2020 г. истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Ответчик оставил требование истца без удовлетворения.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец указал, что на момент заключения договора купли-продажи от 02.07.2019 г. им было известно о наличии заключенного договора аренды между прежним собственником и ИП Мамедовым Р.Ю., однако продавец не сообщила им о наличии дополнительного соглашения к данному договору аренды об отсутствии возможности расторгнуть данный договор без убытков для арендодателя до 2022г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из отсутствия доказательств намеренного умолчания ответчиком о наличии дополнительного соглашения и отсутствии нарушения прав истца.

Так, согласно разъяснениям, данным в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных правовых норм, применительно к основанию признания сделки недействительной обман представляет собой умышленное (преднамеренное) введение другого лица в заблуждение в целях формирования его воли на вступление в сделку, путем ложного заявления, обещания, либо умолчания о качестве, свойствах предмета, иных частей сделки, действительных последствиях совершения сделки, об иных фактах и обстоятельствах, имеющих существенное значение, могущих повлиять на совершение сделки, которые заведомо не существуют и наступить не могут, о чем известно этому лицу в момент совершения сделки.

При этом, исходя из смысла приведенных норм права, бремя доказывания совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, лежит на истце.

При этом доказательств того, что ответчик намеренно умолчала о наличии дополнительного соглашения от 11.01.2019 г., а также, что наличие данного дополнительного соглашения повлияло на волю по заключению сделки, в материалы дела не представлено.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен в письменной форме, доказательств того, что выраженное в нем волеизъявление истца не соответствует его действительной воле по основанию неправильного понимания природы сделки, а также лица, с которым она заключается, в материалы дела не представлено.

В судебном заседании 4.03.2021г. Андреева В.А., ДД.ММ.ГГГГ.р., пояснила, что "просто забыла сообщить истцу о наличии дополнительного соглашения".

Таким образом, доказательств намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, в материалы дела не представлено.

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истцу на момент приобретения помещения было известно о наличии договора аренды нежилого помещения от 03.09.2018 г., указанный договор исполняется ИП Мамедовым Р.Ю. без нарушений, арендная плата поступает на счет истца своевременно, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 76-95).

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 02.07.2019 г., заключенного между Андреевой В.А. и ООО ТД "Аллегро", не подлежат удовлетворению.

Поскольку в основных исковых требованиях истцу отказано, суд также правомерно отказал и в удовлетворении требований о приведении сторон в первоначальное состояние и взыскании с Андреевой В.А. в пользу ООО ТД "Аллегро" денежные средства в размере 13340 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец был введен ответчиком в заблуждение, обманут направлены на переоценку установленных судом доказательств.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п. 4).

На момент заключения оспариваемого договора истец знал о наличии арендатора ИП Мамедова Р.Ю.

Достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик намеренно умолчала о наличии дополнительного соглашения от 11.01.2019 г., а также, что договор купли-продажи заключен истцом под влиянием обмана, то есть в результате воздействия ответчика на волеизъявление истца и сознательного формирования у него на момент совершения оспариваемой сделки неправильного, ошибочного представления о ней, что привело к тому, что истец помимо своей воли составил неправильное мнение и оставался в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершил сделку, в материалы дела не представлено, те обстоятельства, которые указываются представителем ООО ТД "Аллегро" в качестве основания к признанию договора недействительным в соответствии со статьями 178, 179 ГК РФ, таковыми не являются, оснований для признания договора купли-продажи недействительным не имеется.

Взыскание убытков, связанных с исполнением условий дополнительного соглашения, предметом настоящего спора не является.

В целом доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат новых обстоятельств, которые не были учтены судом при принятии решения.

Судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, основания для отмены принятого по делу судебного решения, предусмотренные ст. 330 ГПК РФ, отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 07 апреля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ТД "Аллегро" - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи:


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка