Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: 33-7796/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПРИМОРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N 33-7796/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда
в составе:
председательствующего судьи Федоровой Л.Н.,
судей Храмцовой Л.П., Веригиной И.Н.,
при секретаре Лукьяненко К.Д.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Хохлова Д.В. к Рачек С.В. ООО "Дизайн-студия Альянс" о возложении субсидиарной ответственности,
по апелляционной жалобе ответчика Рачек С.В. на решение Первомайского районного суда г. Владивостока от 11 июня 2020 года, которым исковые требования Хохлова Д.В. удовлетворены в части.
Заслушав доклад судьи Храмцовой Л.П., пояснения Хохлова Д.В., судебная коллегия
установила:
Хохлов Д.В. обратился в суд с исковым заявлением к Рачек С.В., ООО "Дизайн-студия Альянс" о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества. В обосновании требования указал, что 19.06.2018 Артемовским городским судом Приморского края, выдан исполнительный лист N подтвердивший наличие у истца права денежного требования с должника ООО "Дизайн-студия Альянс" в размере 98143,00 рублей. 22.04.2019 возбуждено исполнительное производство N по взыскании с ООО "Дизайн-студия Альянс" в пользу истца задолженности. 11.10.2019 ООО "Дизайн-студия Альянс" принудительно ликвидировано регистрирующим налоговым органом. 19.12.2019 прекращено исполнительное производство NN и исполнительный розыск должника, по причине невозможности установить место нахождения должника, его имущества и вследствие принудительной ликвидации должника налоговым органом. При этом, Рачек С.В. является единственным учредителем и владельцев 100% уставного капитала указанного Общества. Полагает, что Рачек С.В., как генеральный директор компании, действуя добросовестно должен быть погасить имеющуюся у Общества задолженность. Вместе с тем, это сделано не было. В связи с чем, просит суд признать Рачек С.В. контролирующим лицом должника ОАО "Дизайн-студия Альянс"; признать Рачек С.В. субсидиарным ответчиком по невыполненным денежным обязательствам ОАО "Дизайн-студия Альянс"; возложить на Рачек С.В. субсидиарную ответственность по обязательствам ОАО "Дизайн-студия Альянс" в размере 98143,00 рублей.
В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали, просили их удовлетворить в полном объеме.
Решением Первомайского районного суда г. Владивостока от 11 июня 2020 года исковые требования Хохлова Д.В. удовлетворены. С Рачека С.В. в пользу Хохлова Д.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Дизайн-студия Альянс" присужденную заочным решением Артемовского городского суда от 19.06.2018, но не выплаченную задолженность, в размере 98143,00 рублей.
С решением суда не согласился ответчик Рачек С.В., подал апелляционную жалобу, к которой ставит вопрос об отмене судебного акта. Указывает, что по настоящему делу в его действиях, как у руководителя ООО "Дизайн-студия Альянс", не установлены какие-либо виновные действия, которые в свою очередь могли привести к исключению Общества из ЕГРЮЛ. В то время, как задолженность по налогам и сборам, сама по себе не может являться бесспорным доказательством вины руководителя общества в неуплате долга перед истцом, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату данного долга. Считает, что в ходе судебного заседания не представлено доказательств, подтверждающих, что при наличии достаточных денежных средств, ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы, либо допустил грубую неосторожность, что в свою очередь повлекло невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом.
В судебном заседании истец полагал, что решение суда является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, представил письменные возражения.
Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об уважительности причин своей неявки не сообщил.
Информация о рассмотрении дела своевременно размещена на интернет сайте Приморского краевого суда.
Судебная коллегия на основании ст. 167 Гражданского процессуального Кодекса РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, выслушав мнение участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч. 1 ст.327.1 Гражданского процессуального Кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Артемовского городского суда Приморского края от 19.06.2018 удовлетворены исковые требования Хохлова Д.В. к ООО "Дизайн-студия Альянс" о взыскании стоимости товара, неустойки, компенсации морального вреда, возложении обязанности. С ООО "Дизайн-студия Альянс" в пользу Хохлова Д.В. взысканы денежные средства в размере 32500,00 рублей, неустойка 32500,00 рублей, компенсация морального вреда 300,00 рублей, штраф 32650,00 рублей, расходы по оплате почтовых услуг 193,00 рублей, всего 98143,00 рублей. Решение суда вступило в законную силу, 14.08.2018 выдан исполнительный лист, на основании которого 22.04.2019 ОСП по ИДЮЛ по ВГО УФССП России по Приморскому краю возбуждено исполнительное производство N
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.02.2020, 11.10.2019 ООО "Дизайн-студия Альянс" исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.
19.12.2019 исполнительное производство N от 22.04.2019 прекращено, в связи с тем, что внесена запись об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ, задолженность в размере 98143,00 рублей перед взыскателем Хохловым Д.В., не погашена, что подтверждается постановлением СПИ о прекращении исполнительного производства от 19.12.2019.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, пришел к выводу, что ответчик Рачек С.В. должен быть привлечен к субсидиарной ответственности как учредитель и руководитель ООО "Дизайн-студия Альянс", который своими неправомерными действиями, в том числе, в части неуплаты налогов, допустил исключение из ЕГРЮЛ ООО "Дизайн-студия Альянс", как недействующего юридического лица. С данным выводом судебная коллегия согласиться не может в силу следующего.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 Гражданского Кодекса РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.
Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Из изложенного следует, что привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Таким образом, фактов наличия задолженности по налогам и исключения ООО "Дизайн-студия Альянс" из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя общества к субсидиарной ответственности.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.
Доказательств наличия в действиях Рачек С.В. недобросовестности или неразумности истцом в нарушение указанных норм не представлено, в связи с чем судебная коллегия не может согласиться с выводами суда о противоправном бездействии ответчика, выразившемся в непредставлении налоговой и бухгалтерской отчетности, неоплате обязательных платежей. Сведений о том, что на момент возбуждения исполнительного производства у общества имелась финансовая возможность погасить долг, в материалах дела не содержится.
То обстоятельство, что Рачек С.В. являлась генеральным директором юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчика в ухудшении финансового положения ООО "Дизайн-студия Альянс" и безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия, в том числе в части уплаты налогов и хранении денежных средств на счете организации.
Судом не принято во внимание поведение самого истца, который обратился с заявлением о возбуждении исполнительного производство в апреле 2019 года, то есть по истечении более семи месяцев с момента вступления решения суда в законную силу, до этого взыскателем не производились никакие действия, направленные на взыскание задолженности.
Согласно ответу ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока N 20-12/46144 от 3.12.2019 ООО "Дизайн-студия Альянс" не предоставлял налоговую и бухгалтерскую отчетность с 10.05.2018, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало, что свидетельствует о том, что указанные обязательства не исполнялись Обществом еще до вынесения решения Артемовского городского суда по иску Хохлова Д.В. Таким образом, не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между решением суда о взыскании задолженности с ООО "Дизайн-студия Альянс" и принятием решения о его исключении из ЕГРЮЛ.
Кроме того, в данном случае судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц должны быть направлены мотивированные заявления в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
Вместе с тем, истцом такое заявление не направлялось. Исключение ООО "Дизайн-студия Альянс" из ЕГРЮЛ он не обжаловал.
На основании изложенного, принимая во внимание, что недобросовестность и неразумность действий ответчика в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества истцом не доказана, судебная коллегия приходит к выводу, что по делу отсутствуют предусмотренные пунктом 3 ст. 3 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для привлечения Рачек С.В. к субсидиарной ответственности.
При таких обстоятельствах постановленное судом решение об удовлетворении исковых требований Хохлова Д.В., нельзя признать законным и обоснованным, в силу п. п. 1, 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального Кодекса РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального Кодекса РФ, судебная коллегия,
определила:
решение Первомайского районного суда г. Владивостока от 11 июня 2020 года отменить. Постановить по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований Хохлова Д.В. к Рачек С.В., ООО "Дизайн-студия Альянс" о возложении субсидиарной ответственности отказать.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
