Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 февраля 2023 года Дело N 33-778/2023

Санкт-Петербург 01 февраля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего Осиповой Е.А.,

судей Горбатовой Л.В. и Пучковой Л.В.,

при помощнике судьи Ждановой Т.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Егорова П. О. на решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от 03 октября 2022 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Егорова П. О. к Дворникову М. И. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов и удовлетворен встречный иск Дворникова М. И. к Егорову П. О., Лиморову Д. С. о признании договора займа и договора цессии недействительными.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Осиповой Е.А., объяснения представителя Егорова П.О. - Сторожук О.В., поддержавшей доводы жалобы, возражения представителей Дворникова М.И. - Кириленко А.П. и адвоката Стрельцына Б.Е., мнение Лиморова Д.С., судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

Егоров П.О. обратился в Гатчинский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением, в котором указал, что 02.02.2016 Дворниковым М.И. была выдана расписка в получении от Лиморова Д.С. займа в сумме 30 000 000 руб., срок погашения долга истек 14.12.2018. 09.06.2020 между Лиморовым Д.С. и истцом заключен договор уступки прав требований по взысканию задолженности с Дворникова М.И. 01.09.2021 истец направил ответчику требование о погашении задолженности, ответ на которое не получен, в связи с чем, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа в сумме 30 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 011 395,68 руб., государственную пошлину в сумме 60 000 руб. (л.д. 4-5, 59-60 т. 1).

Ответчик Дворников М.И. предъявил к Егорову П.О. требования встречного характера о признании договора займа и договора цессии недействительными. В обоснование иска указано, что заемные отношения с Лиморовым Д.С. у него отсутствовали, расписку он не подписывал, расписка изготовлена путем монтажа печатного текста и подписи (л.д. 182-183 т. 1).

Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 03 октября 2022 года исковые требования Егорова П.О. оставлены без удовлетворения. Требования встречного иска Дворникова М. И. удовлетворены.

Суд признал недействительным договор займа от 02.02.2016, заключенный между Лиморовым Д. С. и Дворниковым М. И.. Признал недействительным договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09.06.2020, заключенный между Лиморовым Д. С. и Егоровым П. О..

Не согласившись с законностью и обоснованностью указанного решения суда, Егоров П.О. представил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные им требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что при принятии решения суд неправильно применил номы материального права, в частности дал имеющимся между сторонами правоотношениям неверную правовую оценку.

Выражает несогласие с выводом суда о безденежности спорного договора, а также об аффилированности Егорова П.О. и Лиморова Д.С.

Полагает, что в действиях стороны ответчика по признанию договора займа и договора цессии усматривается злоупотребление правом.

Проверив материалы дела, заслушав участников процесса, определив в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие извещённых, но не явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

Проверяя довод Лиморова Д.С. о его неизвещении судом первой инстанции о дате судебного заседания, судебной коллегией с сайта "Почта России" распечатан отчет об отслеживании судебного извещения Лиморова Д.С. на судебное заседание 03.10.2022, из которого следует, что судебная повестка получена Лиморовым Д.С. 20.09.2022, в этой связи указанный довод не может быть принят в качестве оснований для безусловной отмены состоявшегося судебного акта.

Предусмотренных частью 4 ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, по данному делу судебная коллегия не установила. При таких обстоятельствах с учетом положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В статье 807 ГК РФ закреплено, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

На основании статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

В соответствии с положениями статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2 статьи 382 ГК РФ).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 02.02.2016 была составлена расписка о том, что Дворников М. И. получил от Лиморова Д. С. по договору займа денежную сумму 30000 000 руб. при условии ее возврата к 14.12.2018. Расписка содержит печатный текст и подпись получателя денежных средств без ее расшифровки (л.д. 77 т. 1).

09.06.2020 между Лиморовым Д.С. и Егоровым П.О. заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно которому Лиморов Д.С. уступил Егорову П.О. право требования к Дворникову М.И.

В договоре указано, что сумма уступаемого требования составляет 30000 000 руб., права требования возникли на основании расписки в получении займа от 02.02.2016.

Цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем передачи наличных денежных средств цеденту в размере 500 000 руб., которые получены до заключения настоящего договора. Права требования переходят к цессионарию с момента оплаты по настоящему договору (л.д. 67-69 т. 1).

09.06.2020 между сторонами договора подписан акт N 1 приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии) N 1, по которому Егорову П.О. передана расписка в получении суммы займа от 02.02.2016 (оригинал), и в тот же день Лиморов Д.С. составил расписку о том, что им получены от Егорова П.О. денежные средства в сумме 500 000 руб., составляющие размер уступки права требования по указанному договору (л.д. 61, 70 т. 1).

02.09.2021 истец направил ответчику претензию о погашении задолженности (л.д. 63-66 т. 1), ответ на которую в материалах дела отсутствует.

Оценив собранные по делу доказательства с учетом их относимости, допустимости и достоверности, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец Егоров П.О. в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ не представил доказательств обоснованности заявленных требований, и, принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ, отказал в удовлетворении заявленных Егоровым П.О. требований в полном объеме. Требования встречного иска, напротив, удовлетворил, и договор займа от 02.02.2016, и договор уступки права требования (цессии) N 1 от 09.06.2020 признал недействительными со ссылкой на пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В подтверждение обстоятельств заключения договора цессии от 09.06.2020 и займа от 02.02.2016 истцом суду первой инстанции представлена расписка в подлиннике (л.д. 77 т. 1) и копия договора уступки права требования (л.д. 67-70 т. 1).

По общим правилам для разрешения требований о взыскании долга по договору займа юридически значимым является установление обстоятельств его заключения, который считается заключенным с момента передачи денежных средств в собственность заемщика (п. 1 ст. 807, а также п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 224 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитываются требования закона к форме договора займа и иным доказательствам заключения такого договора и его условий (п. п. 1, 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации); наличие доказательств заключения договора займа (договор, расписка) в подлиннике у кредитора свидетельствует о наличии долга (п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также по смыслу ч. 1 ст. 71, ст. 73 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации расписка является одновременно письменным и вещественным доказательством, подтверждающим факт возникновения правоотношений из договора займа, факт передачи денежных средств.

Приведенные выше нормы материального права, требования ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обязывают займодавца доказать факт заключения договора займа, то есть факт передачи заемщику денежных средств в собственность.

Из буквального содержания расписки следует получение Дворниковым М.И. спорной суммы в заем от Лиморова Д.С.

Вместе с тем в силу ч. 2 ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 6 Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В п. 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Оценка направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом осуществляется с учетом признаков, указанных в п. 2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", в частности, запутанный или необычный характер сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, принимая во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

С приведенной выше целью судом первой инстанции был разрешен вопрос о привлечении к участию в деле для дачи заключения МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, которым указано, что из имеющихся документов невозможно установить предмет и существенные условия заключения договора цессии, а также возникновение оснований и ее законность, поскольку стороны договора цессии являются аффилированными лицами, в отношении юридического лица, руководителем которого является ответчик применена процедура банкротства.

Для целей выполнения рекомендаций, данных в заключение, принимая во внимание то, что Росфинмониторинг, согласно определению, установленному ст. 3 Федерального закона N 115-ФЗ, является федеральным органом исполнительной власти, принимающим меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, судом первой инстанции истребованы дополнительные доказательства.

С учетом того, что в рассматриваемом деле действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения, судом первой инстанции определен круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные в заключение сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, участвующим в деле лицам было предложено дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

В рамках настоящего дела истец Егоров П.О. утверждал о предоставлении его правопредшественником ответчику суммы займа в размере 30 000 000 руб. на основании расписки от 02.02.2016.

Данная величина суммы займа (более 1 млн. руб.) является исключительно значительной, однако, несмотря на данное обстоятельство, в нотариальном порядке подобный "заем" оформлен не был.

Перечисление названной суммы денежных средств в безналичной форме не осуществлялось, так же, как и отсутствуют доказательства перечисления денежных средств в безналичной форме по договору цессии.

Сторона истца не смогла пояснить, при каких обстоятельствах денежные средства передавались Лиморовым Д.С. ответчику в наличной форме и для каких целей, а также по каким причинам задолженность в размере 30 000 000 руб. была продана Лиморовым Д.С. по значительно меньшей цене - за 500 000 руб.

Сам Лиморов Д.С. лично в судебные заседания суда первой инстанции не являлся, обстоятельств передачи денежных средств не назвал, ограничившись письменными объяснениями (л.д. 121 т. 1), в которых указал, что с 2013 года он являлся руководителем и учредителем нескольких юридических лиц: ООО "Саваль", ООО "Балтийский Янтарный Дом", ООО "Альвистоун", ООО "Ника", ООО "Мостехпром", ЗАО "ССК" с годовым оборотом в несколько миллионов рублей, от участия в данных организациях у него имелись дивиденды. 29.07.2015 он получил от ФИО13 10000000 руб., также отец ФИО14 ему подарил 350 000 долларов США, заключив договор дарения денег 14.12.2015. В феврале 2016 года к нему обратился сотрудник ООО "Альвистоун" Дворников М.И. с просьбой предоставить ему заем в сумме 30 000 000 руб., которую он удовлетворил, поскольку ответчик занимался ответственной работой и длительное время работал вместе с ним.

В подтверждение своей позиции третьим лицом Лиморовым Д.С. представлены доказательства - копия договора дарения N 1 от 14.12.2015 о том, что ФИО14 дарит ему 350 000 долларов США, передав наличные денежные средства, о чем составлен акт (л.д.126-127 т. 1).

Как верно указано судом первой инстанции, данная сделка не подтверждает наличие у Лиморова Д.С. денежных средств для передачи займа, поскольку нотариально договор дарения денежных средств не удостоверялся, оригинал договора не представлен, денежные средства путем безналичного расчета одаряемому не перечислялись, доказательства наличия у дарителя данной суммы денежных средств третьим лицом не представлены, равно как не представлены доказательства конвертации денежных средств с целью их передачи в рублях ответчику, поскольку, по условиям расписки, ответчику переданы денежные средства в рублях.

По доводам Лиморова Д.С. факт получения им от ФИО13 денежных средств в сумме 10 000 000 руб. подтверждается заочным решением Чеховского городского суда Московской области от 13.03.2017, которым в его пользу взыскано 10 058 200 руб. (л.д. 122-125 т. 1), однако доказательств фактического исполнения решения суда и перечисления на его счет денежных средств в материалы дела не представлено.

Факт получения Лиморовым Д.С. дивидендов от участия в управлении юридическими лицами и их размер какими-либо доказательствами также не подтверждены, сведения об официальных доходах Лиморовым Д.С. не представлены, по сообщению МИФНС России N 10 по Ленинградской области (по месту регистрации третьего лица), сведения о доходах Лиморова Д.С. в инспекции отсутствуют (л.д. 57 т. 1).

Доводы Лиморова Д.С. о том, что Дворников М.И. длительное время работал с ним, вследствие чего он предоставил ему заем, также вызывают у судебной коллегии сомнение в их достоверности, поскольку, как следует из представленного трудового договора, Дворников М.И. был принят на работу в ООО "АльвиСтоун" на должность заместителя генерального директора по проектированию 27.01.2016 (л.д. 128-130 т. 1), то есть за шесть дней до предоставления ему займа. В то же время, по сведениям МИФНС России N 7 по Ленинградской области, Дворников М.И. в период с 2013 по 2020 годы работал в ООО "Мегаполис", ООО СК СПб-Гранит, ООО "Росинжиниринг Проект", ОАО "ПИиНИИ ВТ "Ленаэропроект", ООО "Стромакс", в ООО "Альвистоун" ответчик трудоустроен не был (л.д. 37-56 т. 1).