Дата принятия: 04 июня 2020г.
Номер документа: 33-7780/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 июня 2020 года Дело N 33-7780/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
Председательствующего
Осининой Н.А.,
Судей
Пошурковой Е.В., Цыганковой В.А.,
При помощнике судьи
Дыченковой М.Т.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колупаева А. С. на решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года по гражданскому делу N 2-4970/2019 по иску ООО "Система бронирования "Нмаркет.ПРО" (ООО "Нмаркет.Про Рус") к Колупаеву А. С. о взыскании суммы задолженности, процентов, по встречному иску Колупаева А. С. к ООО "Нмаркет.Про Рус" о признании договора поручительства прекращенным.
Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., выслушав объяснения Колупаева А.С. и его представителя - Кайзер Д.И., возражения представителя ООО "Нмаркет.ПРО Рус" - Осадчей А.А., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
УСТАНОВИЛА:
ООО "Нмаркет.Про Рус" обратилось в суд с иском к Колупаеву А.С. о взыскании задолженности по лицензионным договорам N Р-1616 от 14.11.2016, N Р-1703 от 02.10.2017 и N Р-1704 от 02.10.2017 в размере1 253 612,44 рублей, процентов, начисленных на сумму долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в размере 12 776,54 рубля, а также расходов на оплату государственной пошлины в размере 14 532 рублей. В обоснование заявленных требований истец указал, что в соответствии с лицензионными договорами N Р-1616 от 14.11.2016, N Р-1703 от 02.10.2017 и N Р-1704 от 02.10.2017 у ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" возникла задолженность перед истцом в размере 1253612,44 рублей. В качестве обеспечения исполнения обязательств по погашению данной задолженности истец заключил договор поручительства N ПОР/03-04/2018 от 27.04.2018 с Колупаевым А.С., являвшимся генеральным директором ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" Ввиду того, что ни ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ", ни поручитель обязательства не исполнили, истец был вынужден обратиться за защитой нарушенных прав с иском в суд. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" с 16.07.2019 прекратило свою деятельность, в виду чего истец просил взыскать задолженность с поручителя Колупаева А.С.
Колупаев А.С. обратился со встречным исковым заявлением к ООО "Нмаркет.Про Рус" о признании поручительства Колупаева А.С., возникшего на основании договора N ПОР/02-04/2018 от 27.04.2018 прекратившимся. В качестве оснований встречного иска Колупаев А.С. ссылался на то, что до заключения договора поручительства он заключил 27.04.2018 соглашение о совместной деятельности с участниками ООО "Нмаркет.Про Рус" К.П.А. и К.Е.А. В п. 3.3 сторонами соглашения были перечислены обстоятельства, которые влекут за собой прекращение поручительства Колупаева А.С. Поскольку данные обстоятельства были нарушены, договор поручительства должен быть прекращен.
Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, Колупаев А.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшегося решения.
В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.
В силу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 1 и п. 2 ст. 363 ГК РФ).
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 14 ноября 2016 года между ООО "НМаркет Про" и обществом с ограниченной ответственностью "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" заключен лицензионный договор N Р-1616, по условиям которого ООО "Н-Маркет Про" за вознаграждение предоставил ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" на условиях исключительной лицензии права на использование результата интеллектуальной деятельности программы для ЭВМ (2.1 данного договора) (л.д. 7-23).
При исполнения данного договора у ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" возникла задолженность перед ООО "Н-Маркет Про" в размере 712 875 рублей.
В соответствии с соглашением об уступке прав (требований) от 18 апреля 2018 года ООО "Н-Маркет Про" передало ООО "Нмаркет.Про Рус" права требования к ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" по оплате вышеуказанной суммы задолженности по лицензионному договору N Р-1616 от 14.11.2016 (л.д. 4)
2 октября 2017 года ООО "Нмаркет.Про Рус" заключило с ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" лицензионные договоры N Р-1703 и N Р-1704, по которым ООО "Нмаркет.Про Рус" за вознаграждение предоставило ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" на условиях исключительной лицензии, права на использование результата интеллектуальной деятельности программы для ЭВМ (2.1 данного договора) (л.д. 24-39).
При исполнении лицензионных договоров N Р-1703 и N Р-1704 у ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" возникла задолженность перед ООО "Нмаркет.Про Рус": по лицензионному договору N Р-1703 от 02.10.2017 в размере 467 637,44 рублей; по лицензионному договору N Р-1704 от 02.10.2017 - 73 100 рублей.
19 апреля 2018 года между ООО "НМаркет.Про РУС" и ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" заключены соглашения об отсрочке исполнения обязательств по погашению задолженности по вышеперечисленным лицензионным договорам. В силу данных соглашений ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" должно было не позднее 5 марта 2019 года уплатить ООО "Нмаркет.Про Рус" в общей сложности сумму в размере 1 253 612,44 рублей, из которых: задолженность по лицензионному договору N Р-1616 от 14.11.2016 - 712 875 рублей; задолженность по лицензионному договору N Р-1703 от 02.10.2017 - 467 637,44 рублей; задолженность по лицензионному договору N Р-1704 от 02.10.2017 - 73 100 рублей (л.д. 41-43).
При этом 27 апреля 2018 года между ООО "Нмаркет.Про Рус" (кредитор) и Колупаевым А.С. (поручитель) заключен договор поручительства N ПОР/03-04/2018 (л.д. 44), в соответствии с которым Колупаев А.С. обязался (п. 1.1 договора поручительства) отвечать перед ООО "Нмаркет.Про Рус", за исполнение ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" обязательств по возврату задолженности в размере 1 253 612,44 рублей, образовавшейся у ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" перед истцом на основании:
- соглашения об отсрочке исполнения обязательства от 19.04.2017 по погашению задолженности по лицензионному договору N Р-1616 от 14.11.2016 (задолженность 712 875 рублей);
- соглашения об отсрочке исполнения обязательства от 19.04.2017 по погашению задолженности по лицензионному договору N Р-1703 от 02.10.2017 (задолженность 467 637,44 рублей);
- соглашения об отсрочке исполнения обязательства от 19.04.2017 по погашению задолженности по лицензионному договору N Р-1704 от 02.10.2017 (задолженность 73 100 рублей).
В соответствии с п. 2.1 договора поручительства Колупаев А.С. обязуется нести солидарную ответственность с ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" перед истцом за исполнение обязательств по возврату суммы долга. Основанием ответственности поручителя, в частности, является неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" по своевременному возврату суммы долга (п. 2.2 договора поручительства).
Согласно п. 1.3 договора поручительство дано на срок до 05.03.2020.
В срок, установленный п. 1 соглашений об отсрочке исполнения обязательств по погашению задолженности по лицензионным договорам N Р-1616 от 14.11.2016, N Р-1703 от 02.10.2017, N Р-1704 от 02.10.2017, сумма долга уплачена не была. В связи с чем ООО "Нмаркет.Про Рус" направило ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" и Колупаеву А.С. претензии с требованием уплатить сумму долга в размере 1 253 612,44 рублей, а также уплатить проценты, начисленные на сумму долга согласно ст. 395 ГК РФ (л.д. 45).
Данные требования добровольно исполнены не были, задолженность по лицензионным договорам N Р-1616 от 14.11.2016, N Р-1703 от 02.10.2017, N Р-1704 от 02.10.2017 не возвращена. Доказательств обратного ответчиком нее представлено, размер задолженности не оспорен.
Согласно данным, содержащимся в открытом доступе Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ", ОГРН 1167847399664 прекратило свою деятельность 16.07.2019 и исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 125-131).
Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца к ответчику как к поручителю ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ", поскольку наличие задолженности ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ" перед истцом подтверждено всей совокупностью собранных по делу доказательств, при этом каких-либо доказательств, подтверждающих исполнение обязательств ООО "НМАРКЕТ ПРО КАЗАНЬ", принятых в соответствии с лицензионными договорами, в полном объеме ответчиком не представлено.
Кроме того, суд также удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 6 марта 2019 года по 22 апреля 2019 года в размере 12 776,54 рублей.
В обоснование встречного иска ответчик ссылался на заключенное между К.Е.А., К.П.А. (Сторона 1) и Колупаевым А.С. (Сторона 2) соглашение о совместной деятельности от 27.04.2018, в соответствии с которым стороны обязались осуществлять совместную деятельность по распространению программного обеспечения, названным соглашение предусмотрено финансирование посредством выдачи займов от ООО "Нмаркет.ПРО Рус", исполнение обязательства обеспечивается поручительством, стороны договорились о зачете требований по заключенным ранее соглашениям и обязательствам, имеющим место перед истцом.
В соответствии с п.1.1 соглашения стороны договорились осуществлять совместную деятельность по распространению действия программного обеспечения для ЭММ "Система бронирования и продажи новостроек Нмаркет.ПРО" на территории Республики Татарстана и Кировской области.
В соответствии с п.2.1. Сторона 1 обязуется произвести финансирование Стороны 2 на общую суму в размере 5 833 612, 44 рублей, в порядке предусмотренном п. 2.1.1.
Кроме того, п. 2.1.2 соглашения, Сторона 1 обязуется предоставить ООО "Нмаркет Про Казань" отсрочку исполнения следующих денежных обязательств на общую сумму 1 253 612,44 до 28.02.2019: - задолженности ООО "Нмаркет Про Казань" перед ООО "Нмаркет ПРО" в размере 712 875 рублей; - задолженность ООО "Нмаркет Про Казань" перед ООО "Нмаркет Про Рус" в размере 467 637,44 рублей; - задолженность ООО "Нмаркет Про Казань" перед ООО "Нмаркет Про Рус" в размере 73 100 рублей.
Пунктом 2.3. Соглашения предусмотрено, что исполнение обязательств по возврату денежных средств, указанных в п.п. 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 настоящего Соглашения, обеспечивается личным поручительством Стороны 2.
Согласно разделу 3 Соглашения руководителем ООО "Нмаркет.ПРО Поволжье" назначается лицо по усмотрению Стороны 1, при этом фактическим руководством деятельности Организации занимается непосредственно Колупаев А.С. на возмездной основе. Вознаграждение Колупаева А.С. складывается из фиксированной части - 100 000 рублей в месяц, премиальной части - 25 000 рублей в месяц при условии выполнения плана за каждый регион и бонусная часть - 2% от валовой прибыли за месяц.
Пунктом 3.3. Соглашения установлено, что Сторона 1 не вправе вмешиваться в руководство Стороной 2 ООО "Нмаркет.ПРО Поволжье", в том числе:
- не вправе менять существующие бизнес-процессы;
- влиять на формирование штата сотрудников ООО "Нмаркет.ПРО Поволжье". Порядок и размер оплаты за услуги сотрудникам организации, а также начисление денежных поощрений, формируется Стороной 2.
Любые изменения Стороной 1 бизнес-процессов, выстроенных Стороной 2 (существующих на момент подписания настоящего Соглашения в ООО "Нмаркет Про Казань" и ООО "Нмаркет Про Киров"), а также неисполнение условий, указанных в п.п. 3.2., 3.3. настоящего Соглашения, влекут за собой прекращение поручительства Стороны 2 по обеспечению возврата денежных средств, полученным ООО "Нмаркет Про Казань" и ООО "Нмаркет Про Киров" в рамках настоящего Соглашения.
Колупаев А.С. ссылается на нарушение п. 3.3 Соглашения, указывая, что 16 января 2019 года Стороне 2 было отказано в выплате заработной платы за декабрь 2018 года сотруднику, которого Сторона 2 согласовывала как штатную единицу, задействованную в работе ООО "Нмаркет.ПРО Поволжье" в Республике Татарстан и в городе Кирове Кировской области, кроме того, на момент возникновения разногласий между сторонами Соглашения, у Стороны 1 образовалась значительная задолженность по заработной плате Стороне 2, установленная п. 3.1. Соглашения.
Таким образом, Колупаев А.С. указывал, что Стороной 1 была нарушена обязанность установленная п. 3.3. Соглашения, а именно Сторона 1 оказала влияние на формированием штата сотрудников (то есть, в одностороннем порядке и без уведомления Стороны 2 исключила из ранее утвержденного штатного расписания сотрудника), а также изменила порядок и размер оплаты за услуги сотрудникам ООО "Нмаркет.ПРО Поволжье", сформированном Стороной 2 и ранее согласованной со Стороной 1 (то есть, Сторона 1 отказалась платить тот размер вознаграждения, который был сформирован Стороной 2), в связи с чем полагал, что договор поручительства от 27 апреля 2018 года N ПОР/03-04/2018, заключенный между ООО "Нмаркет.Про Рус" и Колупаевым А.С., является прекращенный в силу п. 3.3 указанного Соглашения.
Отказывая в удовлетворении заявленных Колупаевым А.С. встречных исковых требований о признании договора поручительства от 27 апреля 2018 года N ПОР/03-04/2018, заключенного между ООО "Нмаркет.Про Рус" и Колупаевым А.С., прекращенным, суд, оценив представленные доказательства и доводы ответчика в порядке ст. 67 ГПК РФ, обоснованно исходил из того, что Соглашение о совместной деятельности от 27.04.2018 заключено между Колупаевым А.С. и К.П.А. с К.Е.А. как физическими лицами, при этом договор поручительства N ПОР/02-04/2018 от 27.04.2018 заключен Колупаевым А.С. с ООО "Нмаркет.Про Рус", в связи с чем в соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ Соглашение о совместной деятельности от 27.04.2018 не создает прав и обязанностей для ООО "Нмаркет.Про Рус", в том числе не прекращает его право требования к Колупаеву А.С. о взыскании задолженности по лицензионным договорам, вытекающее из договора поручительства от 27 апреля 2018 года N ПОР/03-04/2018.
Кроме того, приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований, суд правомерно исходил из того, что ответчик, ссылающийся на прекращение договора поручительства ввиду нарушения положений п. 3.3 Соглашения о совместной деятельности от 27.04.2018, в порядке ст. 56 ГПК РФ не представил никаких доказательств в обоснование своих доводов о таких нарушениях Соглашения, то есть не представил никаких доказательств наступления тех обстоятельств, с которыми он связывает возможность прекращения поручительства.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда не имелось.
Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к несогласию с отказом в удовлетворении встречных исковых требований, были изучены судебной коллегией, однако таковые по существу повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств, которые были исследованы судом в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, и фактически сводятся к субъективному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, в связи с чем не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения суда в апелляционном порядке.
Ссылки истца в жалобе на ненадлежащее исполнение обязанностей его представителем не могут быть приняты во внимание, поскольку никакими доказательствами не подтверждены и не свидетельствуют о том, что указываемые подателем жалобы обстоятельства привели к вынесению неправильного решения по существу спора.
Доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.
Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Невского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Колупаева А. С. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
