Дата принятия: 01 октября 2019г.
Номер документа: 33-777/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2019 года Дело N 33-777/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего: Лобыкина С.Н.,
судей: Баюры Л.Н., Бельмас И.Ю.,
при секретаре судебного заседания: Кулаковой А.Н.,
рассмотрев 1 октября 2019 года в открытом судебном заседании в городе Магадане гражданское дело по иску Балашова В.П. к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о признании недействительной сделки купли продажи векселя, применении последствий недействительности сделки, взыскании полученного по сделке, по апелляционной жалобе ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Омсукчанского районного суда Магаданской области от 21 июня 2019 года, которым, с учетом дополнительного решения от 12 июля 2019 года и определения Омсукчанского районного суда Магаданской области от 13 августа 2019 года об устранении описки, иск Балашова В.П. удовлетворен.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Лобыкина С.Н., объяснения представителя истца адвоката Чашина А.Н., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Балашов В.П. обратился в Магаданский городской суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее Банк) о расторжении договора купли продажи простого векселя от 10 октября 2017 года, признании данного договора недействительным, взыскании с Банка полученные по недействительной сделке 1 000 000 рублей.
В обоснование иска указал, что 10 октября 2017 года заключил с ПАО "АТБ" договор купли-продажи простого векселя ООО "ФТК" на сумму 1 000 000 рублей, перечислив Банку указанную денежную сумму.
При заключении договора был введен в заблуждение сотрудником Банка относительно фактического наличия (выпуска) векселя и его принадлежности Банку. Сам вексель при заключении договора ему не передавался. Со слов менеджера Банка ему было известно, что вексель находится в . Тем не менее с ним был заключен договор передачи векселя на хранение.
12 октября 2018 года истец обратился в Банк с заявлением о погашении векселя, однако, 15 октября 2018 года Банк уведомил истца о том, что произвести платеж не имеет возможности в связи с отсутствием на счёте ООО "ФТК" необходимого количества денежных средств. Истцу было предложено обратиться к нотариусу по месту нахождения векселедателя - ООО "ФТК", для совершения протеста в неплатеже по приобретенному векселю.
Полагал сделку по приобретению векселя недействительной, ссылаясь на положения статьи 835 ГК РФ полагал, что имеет право требовать от Банка возврата денежных средств по сделке купли-продажи векселя.
Указывал на недобросовестное поведение Банка, поскольку векселедатель - аффилированная с Банком структура, при заключении оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности, о чем Банку, как кредитору ООО "ФТК", было известно, однако, его об этих обстоятельствах Банк в известность не поставил. Считал, что заключил сделку под влиянием заблуждения, не осознавая, что приобретает вексель, принадлежащий ООО "ФТК", а не Банку.
Какой-либо информации о векселедателе Банк при заключении сделки до истца не доводил. Поскольку вексель при заключении сделки ему не был вручен и как таковой отсутствовал, это свидетельствовало об отсутствии оснований для возникновения вексельных обязательств,
Все приведенные основания, по мнению истца, свидетельствовали о ничтожности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, заключенной под влиянием заблуждения и обмана.
В ходе рассмотрения дела истец, ссылаясь на те же основания, изменил предмет иска, просил признать договор купли-продажи векселя N...В и договор хранения N...Х векселя недействительной сделкой и применить последствия её недействительности, в виде возврата полученной Банком по сделке суммы в размере 1 000 000 рублей.
Определением Магаданского городского суда от 7 декабря 2018 года дело передано для дальнейшего рассмотрения в соответствии с согласованными сторонами условиями о месте рассмотрения спора по подсудности в Омсукчанский районный суд Магаданской области, т.е. - по месту заключения договора.
Решением Омсукчанского районного суда Магаданской области от 21 июня 2019 года, с учетом дополнительного решения от 12 июля 2019 года и определения Омсукчанского районного суда Магаданской области от 13 августа 2019 года об устранении описки, иск о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворен.
Договор купли-продажи простых векселей от 10 октября 2017 года N...В и договор хранения N...Х заключенные сторонами признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки.
С Банка в пользу истца взыскана сумма, уплаченная истцом при заключении сделки - 1 000 000 рублей.
Передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав на вексель ООО "ФТК" серии ФТК N... от 10 октября 2017 года, от Банка к истцу аннулирована.
На истца возложена обязанность передать указанный вексель Банку.
Помимо этого, с Банка в пользу истца взысканы расходы последнего по уплате государственной пошлины при обращении в суд в размере 13 800 рублей.
Не согласившись с судебным постановлением Банк в апелляционной жалобе ставит вопрос о его отмене и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.
В качестве оснований отмены обжалуемого решения указывает на то, что суд пришел к неверному выводу о том, что вексель не был передан истцу при заключении сделки.
Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 146 ГК РФ и пункт 36 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 полагает, что сторонами сделки было достигнуто соглашение об ином порядке передачи векселя, предусматривающее его помещение на хранение после приобретения в хранилище Банка.
Указывает на ознакомление истца с Декларацией о рисках, в которой содержалась вся необходимая информация, в т.ч. об отношении Банка к приобретаемому векселю и ответственности по обязательствам, возникшим в связи с его выпуском.
Полагает, что истец, при заключении сделки располагал полной и достоверной информацией о том кто является векселедателем и соответственно лицом, обязанным произвести выплату вексельной суммы, однако, не проявил должной степени заботливости и осмотрительности приобретая вексель, что не может свидетельствовать о недобросовестности Банка.
В дополнении к апелляционной жалобе Банк указал на то, что суд не разрешилвопрос о полной двусторонней реституции по сделке, признанной недействительной, не возложив на истца обязанность передать Банку полученный истцом 10 января 2019 года вексель ООО "ФТК" серии ФТК N... от 10 октября 2017 года
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции 10 октября 2017 года в пос. , района Магаданской области между истцом и Банком, в лице его уполномоченного представителя - руководителя внутреннего структурного подразделения - операционного офиса N... поселка , заключен договор купли-продажи простых векселей N..., предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 1 000 000 рублей, с вексельной суммой 1 115 630,14 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10 октября 2018 года, векселедержателем которого на момент заключения сделки указан Банк.
В качестве приложения N 1 к указанному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее по тексту Декларация), согласно которой истец подписанием Декларации подтвердил, что он ознакомлен со всей представленной в Декларации информацией и принимает на себя все риски, связанные с приобретением ценной бумаги (п. 1.2).
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя истцом и Банком подписан акт его приема-передачи.
Помимо этого, сторонами в этот же день заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., а также составлен акт приема-передачи векселя по данному договору хранения. Местом заключения договора хранения и акта приема-передачи сторонами указан гор. .
Разрешая спор, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и признании оспариваемой сделки недействительной.
Судебная коллегия полагает данный вывод суда первой инстанции основанным на обстоятельствах дела и требованиях закона.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей применяются общие положения ГК РФ, регулирующие куплю-продажу, закрепленные Главой 30 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе, т.е. Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
В Главе 30 ГК РФ, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 ГК РФ возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
В судебном заседании установлено, что оспариваемая истцом сделка по приобретению простого векселя заключена в один день с заключением Банком сделки по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", обе сделки отражены в бухгалтерских документах Банка и в этот же день в соответствии с договором хранения, согласно выписки по счёту вексель ООО "ФТК" серии ФТК N... векселедержателем по которому указан истец, поступил на хранение в Банк.
При разрешении спора судом принято во внимание, что гор. и п. , района, Магаданской области, находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день действий по выпуску ООО "ФТК" в гор. векселя, его приобретение Банком там же, с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в пос. , а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в гор. , с учётом нахождения истца в пос. , не представлялось возможным.
Содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о том, что сторонами достигнуто согласие на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки. Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу) в день заключения сделки.
Вместе с тем, пункты 5.1.8-5.1.12 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривают, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счёт оплаты приобретенного векселя, сотрудниками Банка и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его приобретению (передаче) Банком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель ещё не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
Лишь только после подписания договора купли-продажи и исполнения стороной истца своих обязательств по переводу денежных средств на счёт Банка в оплату приобретения несуществующего векселя, ООО "ФТК" осуществляло его выпуск и последующее отчуждение Банку, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо риски относительно востребованности "якобы" приобретенного векселя, который фактически реализовывался Банком истцу до его приобретения.
При этом, получив от истца денежные средства в сумме 1 000 000 рублей Банк на деньги клиента приобрел у ООО "ФТК" вексель за 986 661,34 рублей, который потом "продал" истцу, заработав комиссию от проведения данной операции 13 338,66 рублей.
При заключении оспариваемого договора Банк об отсутствии векселя в природе (в натуре) в известность истца не ставил, равно как и не акцентировал внимания клиента на принадлежности (выпуске) векселя ООО "ФТК", не знакомил истца с информацией о деятельности векселедателя, его платежеспособности и финансовой состоятельности с точки зрения вложения денежных средств на длительный срок, что способствовало возникновению у истца уверенности в принадлежности данной ценной бумаги Банку, использованию средств Банка для его приобретения и наличию обязательств по выплате вексельной суммы именно у Банка, а не у ООО "ФТК", формируя тем самым у истца ложное представление относительно надежности данного финансового вложения.
Подобная вексельная схема, участниками которой являлись Банк и ООО "ФТК", по многим признакам аффилированная Банку структура, противоречит положениям и смыслу статей 142, 143, 146, 458 ГК РФ, поскольку предполагает возможность оборота ордерной ценной бумаги (простого векселя), включая её реализацию векселедержателем (Банком) истцу в отсутствие самой ценной бумаги (до её выпуска векселедателем и приобретения Банком).
Как установлено в судебном заседании ООО "ФТК" является клиентом Банка, которому по договору кредитной линии N... от 19 мая 2014 года предоставлены денежные средства в размере более 1 млрд. рублей.
По итогам инспекционной проверки Банка, проведенной в 2016 году службой текущего банковского надзора ЦБ РФ, Банку в рамках предписания от 25 октября 2016 года N... указывалось на допущенные нарушения при оценке финансового положения ООО "ФТК", как "среднее" вместо "плохое". При этом, ссудная задолженность ООО "ФТК" уже в тот период была отнесена Банком к низшей категории качества (безнадежные ссуды).
В июне 2018 года Банк обратился в Арбитражный суд гор. с иском к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по указанной кредитной линии в общей сумме 1 648 758 032,26 рублей, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер (дело N...).
В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер Банк указывал на наличие у ООО "ФТК" обязательств по выпущенным векселям на общую сумму свыше 3 000 000 000 рублей, срок погашения по которым наступил. Бухгалтерский баланс ООО "ФТК" по состоянию на 31 декабря 2017 года свидетельствовал о наличии у Общества не исполненных краткосрочных обязательств на сумму свыше 5,4 млрд. рублей, в т.ч. по оплате выпущенных векселей. Помимо этого Банк ссылался на проблематичность взыскания дебиторской задолженности Общества, а также отсутствие у ООО "ФТК" имущества в объеме достаточном для удовлетворения требований Банка и других кредиторов. Указывал, что ООО "ФТК" в нарушение условий договора о кредитной линии перестал с января 2018 года представлять Банку бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию, а также предпринимает меры, направленные на реализацию принадлежащего Обществу имущества.
В последующем - 10 августа 2018 года "АТБ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города с заявлением о признании ООО "ФТК" несостоятельным (банкротом), дело N N....
Таким образом, Банк, являясь с 2014 года кредитором ООО "ФТК" и до января 2018 года регулярно получая бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию Общества, на момент заключения оспариваемого истцом договора располагал достоверными сведениями о финансовой состоятельности данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, однако, уклонился от предоставления данной информации истцу с тем, чтобы последний мог объективно оценивать действительный риск совершаемой сделки, в т.ч. умолчал об обстоятельствах наличия у ООО "ФТК" проблем с платежеспособностью, о которых должен был сообщить клиенту (истцу) при той степени добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям гражданского оборота.
Также Банк намеренно не акцентировал внимания истца на том, что платеж по векселю (получение истцом вексельной суммы) напрямую зависит от исполнения ООО "ФТК" своих обязанностей как векселедателя, а обязательства Банка, в соответствии с пунктом 3.4 Порядка взаимодействия между Банком и ООО "ФТК" по реализации векселей, утвержденного 17 апреля 2017 года, ограничены исключительно функциями домицилиата, осуществляющего платеж по векселю за счет средств ООО "ФТК" и от его имени. Доказательств обратного в ходе рассмотрения дела не представлено.
Отсутствие указанной информации не позволило истцу правильно оценивать характер заключаемой сделки и наступление соответствующих ей правовых последствий.
Подписание декларации о рисках, по утверждению истца, не опровергнутому стороной ответчика, носило формальный характер.
Кроме того, в подписанной декларации не содержится указания на предмет оспариваемой сделки - простой вексель ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не имеется указания на то, что предметом сделки является ценная бумага, что также, по мнению коллегии, могло дезориентировать истца при заключении оспариваемой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункты 2-4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).
В судебном заседании установлено, что Балашов В.П. при заключении оспариваемого договора заблуждался, как в отношении предмета сделки, так и в отношении её природы, лица, с которым вступает в сделку и связанного с ней.
В частности, такие качества предмета сделки, как отсутствие оснований для применения в отношении векселя положений Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", выпуск векселя неизвестным для истца юридическим лицом ООО "ФТК" имеющим проблемы с платежеспособностью, а не Банком, с которым у истца имелись клиентские отношения, отсутствие у Банка каких-либо обязательств по выплате за свой счёт вексельной суммы в совокупности с возникшими у ООО "ФТК" проблемами платежеспособности, в случае надлежащего, а не формального информирования об этом, не привели бы к заключению истцом оспариваемой сделки.
При таком положении вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о её заключении истцом под влиянием заблуждения, а также обмана со стороны Банка, соответствует требованиям закона и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам.
По изложенным причинам оснований для отмены решения суда первой инстанции, как о том поставлен вопрос в апелляционной жалобе, судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Омсукчанского районного суда Магаданской области с учетом дополнительного решения от 12 июля 2019 года и определения Омсукчанского районного суда Магаданской области от 13 августа 2019 года об устранении описки оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
