Дата принятия: 18 декабря 2020г.
Номер документа: 33-7637/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ХАБАРОВСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 декабря 2020 года Дело N 33-7637/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:
председательствующего: Кустовой С.В.,
судей: Жельнио Е.С., Дорожко С.И.,
при секретаре: Андросовой К.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-2430/2020 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственности "Автолюкс" к Яковлевой Е.Б., Тюко Л.И., ИП Балакину С.Ю. о признании сделок купли-продажи транспортного средства недействительными (ничтожными), о возврате транспортного средства,
по апелляционной жалобе Тюко Л.И. на решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 17 сентября 2020 года,
заслушав доклад судьи Дорожко С.И., объяснения представителя истца ООО "Автолюкс" - Елисеевой Л.Ю., представителя ответчика Тюко Л.И. - Степаненко А.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "Автолюкс" обратилось в суд с иском к Тюко Л.И., Яковлевой Е.Б., ИП Балакину С.Ю. и, с учетом уточнения исковых требований, просило признать недействительными (ничтожными): договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2019, заключенный между ООО "Автолюкс" и Яковлевой Е.Б., договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между Яковлевой Е.Б. и Тюко Л.И. Возложить на Тюко Л.И. и ИП Балакина С.Ю. обязанность возвратить ООО "Автолюкс" бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, N ПСМ N, дата выдачи ПСМ 18.04.2009.
В обоснование иска указано то, что 30.05.2019 ООО "Автолюкс" заключило договор купли-продажи транспортного средства с Яковлевой Е.Б. Согласно п. 1.1. договора купли-продажи от 30.05.2019 - ООО "Автолюкс" продало Яковлевой Е.Б. бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, N ПСМ N, дата выдачи ПСМ 18.04.2009 по цене 100 000 руб. 01.08.2019 Яковлева Е.Б. заключила договор купли-продажи транспортного средства с Тюко Л.И. Согласно п.1.1. договора купли-продажи от 01.08.2019 - Яковлева Е.Б. продала Тюко Л.И. бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, по цене 100 000 руб. Договоры купли-продажи указанного бульдозера, заключенные ответчиками 30.05.2019 и 01.08.2019, являются ничтожными, мнимыми сделками, так как были заключены сторонами без намерения создать правовые последствия, соответствующие данному виду сделок. ООО "Автолюкс" приобрело указанный бульдозер по договору купли-продажи от 27.06.2018 у ООО "ФОРА" в технически неисправном состоянии по цене 1 419 000 руб. После ремонтных работ бульдозер был направлен в г. Алдан PC (Якутия). Перевозку бульдозера осуществляло ООО "ВостокСпецТранс" по заявке N 2 от 27.05.2019 от ООО "Автолюкс". 27.05.2019 ООО "Автолюкс" (подрядчик) заключил договор N на оказание услуг бульдозерной техникой от 27.05.2019 с АО "Золото Селигдара" (заказчик). По рекомендации юридической фирмы, оказывающей услуги истцу, ООО "Автолюкс" совершило отчуждение указанного бульдозера, без намерения им реально распорядиться. Поскольку сделки не были направлены на реальное возникновение правовых последствий по договору купли-продажи транспортного средства от 30.05.2019 Яковлева Е.Б. не оплатила ООО "Автолюкс" цену за проданный ей бульдозер, по договору купли-продажи от 01.08.2019 Тюко Л.И. не оплатила Яковлевой Е.Б. цену за проданный ей бульдозер. Фактически бульдозер продолжал оставаться в собственности ООО "Автолюкс", который нес расходы по его техническому обслуживанию и ремонту, а также получал доходы от его использования. За выполнение работ по договору N на оказание услуг бульдозерной техникой от 27.05.2019 АО "Золото Селигдара" оплатило ООО "Автолюкс" в период с июня по ноябрь 2019 г. 11 242 025,78 руб. Кроме того, мнимость спорной сделки подтверждается тем, что средняя рыночная цена такого бульдозер составляет 20 000 000 руб. (цена по спорным договорам -100 000 руб.). В настоящее время бульдозер находится в г. Алдан. Истец связи с Тюко Л.И. не имеет, в связи с чем, утратил возможность осуществлять фактическое обладание имуществом.
Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 17.09.2020 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 30.05.2019, заключенный между ООО "Автолюкс" и Яковлевой Е.Б. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 01.01.08.2019, заключенный между Яковлевой Е.Б. и Тюко Л.И. На Тюко Л.И., ИП Балакина С.Ю. возложена обязанность возвратить ООО "Автолюкс" бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, N ПСМ N, дата выдачи ПСМ 18.04.2009. В удовлетворении требования ООО "Автолюкс" о немедленном исполнении решение суда отказано.
В апелляционной жалобе Тюко Л.И. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что договор купли-продажи от 01.08.2019 не имеет признаков мнимости ввиду его исполнения сторонами не только формально, но и фактически, бульдозер используется Тюко Л.И. и ИП Балакиным С.Ю. в своей предпринимательской деятельности и содержится последним с ноября 2019 г. Кроме того, для того, чтобы Тюко Л.И. могла зарегистрировать самоходную машину за собой, для этого ООО "Автолюкс" должно было снять бульдозер с учета и вместе с бульдозером передать, в том числе паспорт самоходной машины, что также указывает на реальность состоявшейся передачи как самоходной машины, так и правоустанавливающих документов. По истечении срока действия договора, заключенного между ООО "Автолюкс" и АО "Золото Селигдара" истец должен был транспортировать бульдозер с территории Заказчика, чего сделано не было. Кроме того, договором предусмотрено, что Подрядчик обязуется назначить со своей стороны ответственного представителя за оказание услуг по договору, то есть в случае хищения бульдозера, ответственное лицо незамедлительно сообщило бы об этом, однако заявлений в правоохранительные органы о хищении или утрате бульдозера не поступало, что говорит о том, что бульдозер был передан Тюко Л.И. по договору купли-продажи. Содержание бульдозера за счет средств ООО "Автолюкс" не подтверждено. Полагает, что пояснения Яковлевой Е.Б., которая является бухгалтером ООО "Автолюкс" должны быть рассмотрены критически в связи с ее заинтересованностью в рассмотрении дела. Мотивировочная часть решения полностью исключает его резолютивную часть и наоборот. К мнимым сделкам реституция не применяется. Свидетель ФИО1 пояснил, что в счет исполнения обязательств за использование Просмушкин В.М. (учредитель) должен был передать в собственность два бульдозера, в этот же день Балакин С.Ю. передал Просмушкину В.М. денежные средства в размере 200 000 руб. по 100 000 руб. за каждую единицу, Просмушкин В.М. дал задание переоформить бульдозер, сначала на Яковлеву Е.Б., потом на Тюко Л.И. (тещу Балакина С.Ю.). Считает, что при установлении факта злоупотребления правом со стороны истца, суд должен был отказать в защите права последнего.
В возражениях на апелляционную жалобу ООО "Автолюкс" просит оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на то, что Яковлева Е.Б. не оплачивала цену по договору от 30.05.2019 за спорный бульдозер, не получала его по акту приема-передачи, в связи с чем, право собственности к ней на спорный бульдозер не перешло, следовательно, договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между Яковлевой Е.Б. и Тюко Л.И. не мог быть исполнен реально. Тюко Л.И. также не оплачивала цену по договору и не принимала от Яковлевой Е.Б. спорный бульдозер, так как в это время он находился в г. Алдане и использовался по договору от 27.05.2019, заключенному ООО "Автолюкс" с АО "Золото Селигдара", по которому истец получал доходы за использование спорного бульдозера с июня по ноябрь 2019 г., которые подтверждены платежными поручениями. С ноября по февраль на объектах открытых горных работ АО "Золото Селигдара" работы не производятся, поэтому спорный бульдозер оставлен на территории базы АО "Золото Селигдара" до начала нового сезона, так как его транспортировка в г. Хабаровск была нецелесообразна. ИП Балакин C.Ю., являясь зятем Тюко Л.И., воспользовавшись тем, что бульдозер формально числится за Тюко Л.И. и находится на базе АО "Золото Селигдара", без каких-либо правовых оснований на владение и пользование, заключил договор с АО "Золото Селигдара" с 01.02.2020 и начал его использовать. Ни Тюко Л.И., ни ИП Балакиным С.Ю. не представлено документов, подтверждающих законное владение и пользование ИП Балакиным спорным бульдозером. Доводы заявителя жалобы о несении ИП Балакиным расходов по содержанию бульдозера с октября 2019 г. не соответствуют действительности, так как расходы по содержанию бульдозера до окончания сезона работ на объектах открытых горных работ по договору от 27.05.2019 несло ООО "Автолюкс". В ходе судебного разбирательства истцу стало известно о захвате спорного бульдозера ИП Балакиным С.Ю., в связи с чем, истец заявил ходатайство о привлечении ИП Балакина в качестве соответчика по делу. Факт захвата бульдозера ИП Балакиным С.Ю. с февраля 2020 г. не может свидетельствовать о реальности исполнения Тюко Л.И. условий договора купли-продажи от 01.08.2019, заключенного между Яковлевой Е.Б. и Тюко Л.И. Доводы жалобы о не предоставлении доказательств ремонта истцом спорного бульдозера не соответствуют действительности, так как в материалах дела имеются счет-фактуры, подтверждающие ремонт бульдозера, составленные между истцом и ИП Затеевым А.В., ООО "Спехтехсервис", ООО "Сфера". Пояснения Яковлевой Е.Б. объективно подтверждены доказательствами. Суд обоснованно не принял в качестве доказательства показания свидетеля ФИО1 о наличии долга Просмушкина В.М. (учредитель ООО "Автолюкс" - 100 % доли в уставном капитале), которые являются ложными и опровергаются доказательствами, имеющимися в материалах дела. Примак утверждал, что долг Просмушкина В.М. перед Балакиным С.Ю. образовался в результате использования автомобилей НЕФАЗ-4208-11-13, находящихся в Магадане. Между тем, истцом к материалам дела приобщено уточнение иска ИП Балакина С.Ю. к ООО "Автолюкс" по делу N А73-5606/2020, рассматриваемому в арбитражном суде Хабаровского края, из которого видно, что по договору аренды техники от 05.01.2017, по которому использовались два автомобиля НЕФАЗ-4208-11-13 в Магадане, имеется переплата в размере 13 575 000 руб., кроме того, к делу приобщено встречное исковое заявление ООО "Автолюкс" к ИП Балакину С.Ю. о взыскании 74 000 000 руб. неосновательного обогащения. Аналогичные ложные утверждения содержаться и в отзыве на иск представителя Тюко Л.И. Долга Просмушкина В.М., либо ООО "Автолюкс" перед ИП Балакиным С.Ю. не существовало, ни на момент заключения спорных договоров, ни на момент рассмотрения настоящего спора в суде. В опровержение довода жалобы о не применении реституции к сделке в силу ее мнимости указано на установление судом совершения ничтожной сделки, на то, что фактический захват бульдозера с 01.02.2020 ответчиками не может быть оценен как реальное исполнение спорных договоров, в связи с чем, суд обоснованно применил положения ч. 1 ст. 170, ч. 2 ст. 167 ГК РФ.
На основании частей 1 и 2 ст. 327.1 ГПК РФ решение суда подлежит проверке в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.
В подтверждение доводов о мнимости сделки лицами, участвующими в деле, могут быть представлены не только письменные доказательства, но и свидетельские показания.
Из материалов дела следует то, что на основании договора купли-продажи N от 27.06.2018 ООО "Автолюкс" приобрело у ООО "ФОРА" имущество, бывшее в употреблении, находящееся в технически неисправном состоянии, бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, N ПСМ N, дата выдачи ПСМ 18.04.2009. Стоимость имущества согласно спецификации N 1 к договору купли-продажи N от 27.06.2018 составляет 1 419 000 руб. Согласно акта приема-передачи права собственности от 29.06.2018 имущество передано продавцом и принято покупателем со всеми сопутствующими документами (включая ПТС/ПСМ, свидетельство о регистрации), а также оборудованием и ключами.
После ремонта бульдозер направлен в г. Алдан РС (Якутия), перевозку бульдозера осуществило ООО "ВостокСпецТранс" на основании договора на оказание услуг по организации и осуществлению перевозки грузов автомобильным транспортном N от 29.06.2018 и заявки.
30.05.2019 датирован договор купли-продажи ООО "Автолюкс" транспортного средства Яковлевой Е.Б. Согласно п. 1.1. договора купли-продажи от 30.05.2019 - ООО "Автолюкс" продало Яковлевой Е.Б. бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США, N ПСМ N, дата выдачи ПСМ 18.04.2009. Согласно п. 1.2 продавец передает ТС покупателю в течение 5 рабочих дней со дня оплаты стоимости транспортного средства. Цена ТС согласована сторонами в размере 100 000 руб., покупатель оплачивает сумму, указанную в п. 3.1 договора путем перечисления на расчетный счет продавца после подписания сторонами договора в течение 5 дней. Договор подписан.
01.08.2019 датирован последующий договор купли-продажи Яковлевой Е.Б. транспортного средства Тюко Л.И. Согласно п.1.1. договора купли-продажи от 01.08.2019 Яковлева Е.Б. продала Тюко Л.И. бульдозер CATERPILLAR D9R, 2008 года выпуска, двигатель N, заводской номер N, производства США. Согласно п.1.2 продавец передает ТС покупателю в течение 5 рабочих дней со дня оплаты стоимости ТС. Цена ТС согласована сторонами в размере 100 000 руб. Покупатель оплачивает сумму, указанную в п. 3.1. договора после подписания сторонами настоящего договора в течение 5 дней. Договор подписан сторонами.
Перерегистрация права собственности на спорный бульдозер производилась в органах Гостехнадзора.
В подтверждение доводов о мнимости сделок истцом представлен договор N на оказание услуг бульдозерной техникой от 27.05.2019, заключенный между ООО "Автолюкс" и АО "Золото Селигдара". Предметом договора является оказание подрядчиком услуги по содержанию забоев, отвалов, рудных складов, подачи руды в бункер дробления на ДСК и планировочные работы на линии укладки с использованием бульдозерной техники на объектах открытых горных работ заказчика, а заказчик обязуется оплачивать оказанные услуги в соответствии с условиями договора. Услуги оказываются на основании ежемесячных заявок заказчика, в которых стороны согласовывают объем и условия оказания услуг (п. 1.2). Место оказания услуг: 678900, Алданский район, Республика Саха (Якутия). ГРК "Нижнеякокитский", 56 км южнее города Алдан. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2019, включительно, а в части исполнения обязательств, до полного их исполнения. Договор подписан сторонами. Согласно приложения N 2 к договору использовалась бульдозерная техника САТD9R или аналог. Платежными поручениями за период с 26.07.2019 по 25.11.2019 подтверждена оплата услуг подрядчиков, работа спорного бульдозера по данному договору.
В период действия данного договора (до 31.12.2019) ни одна из сторон по договорам купли-продажи спорного бульдозера от 30.05.2019 и 01.08.2019 не обратилась за истребованием бульдозера из чужого незаконного владения.
Ответчик Яковлева Е.Б. в суде первой инстанции пояснила, что договор между ней и ООО "Автолюкс" заключался формально, денежные средства по договору купли-продажи она не оплачивала, бульдозер от ООО "Автолюкс" она по акту приема-передачи не принимала и Тюко Л.И. его не передавала. Согласно выпискам по счетам Яковлевой Е.Б. и ООО "Автолюкс" за период с 30 мая по 30 июня 2019 г. - денежные средства от Яковлевой Е.Б. на счет ООО "Автолюкс" не перечислялись.
Удовлетворяя исковые требования, руководствуясь ст. ст. 160, 166, 167, 170, 209, 420, 422, 454 Гражданского кодекса РФ постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком Яковлевой Е.Б. не оспаривается, что договор купли-продажи бульдозера от 30.05.2019 носил формальный характер с целью сохранения транспортного средства за ООО "Автолюкс", фактически спорное транспортное средство Яковлевой Е.Б. от истца не передавалось, акт приема-передачи ТС не составлялся, денежные средства по договору не уплачены, в дальнейшем договор купли-продажи от 01.08.2019, заключенный между Яковлевой Е.Б. и Тюко Л.И., был заключен на аналогичных условиях и пришел к выводу о том, что сделки не были направлены на реальное возникновение правовых последствий, фактически бульдозер продолжал оставаться во владении и пользовании ООО "Автолюкс", которое оплачивало расходы по его техническому обслуживанию и ремонту, передав транспортное средство третьим лицам во временное владение и пользование, получало доходы от его использования, спорный бульдозер из владения истца не выбывал и фактически Яковлевой Е.Б., Тюко Л.И. и ИП Балакину С.Ю. не передавался, следовательно, право собственности у ответчиков не возникло, имеет место лишь формальное соблюдение сторонами требований к оформлению сделок и регистрации спорного бульдозера в органах Гостехнадзора за покупателями.
Проверяя решение суда по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается с принятым решением и с выводами суда первой инстанции, как соответствующими обстоятельствам дела и исследованным доказательствам, которым суд дал надлежащую оценку и не находит оснований для изменения или отмены решения суда, поскольку вопреки доводам жалобы относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами подтверждено то, что фактически спорные договора носили формальный характер, реального исполнения договоров не произошло, фактически спорный бульдозер использовался первоначальным собственником ООО "Автолюкс", цена продажи бульдозера в оспариваемых договорах (100 000 руб.) не соответствует фактической стоимости аналогичных бульдозеров (рыночная стоимость по сайту "Дром" от 10 000 000 до 20 000 000 руб.) и значительно ниже стоимости его приобретения в 2018 г. в неисправном состоянии (1 419 000 руб.).
Кроме того, на момент передачи транспортного средства от ООО "Автолюкс" к Яковлевой Е.Б., а в дальнейшем от Яковлевой Е.Б. к Тюко Л.И. транспортное средство находилось в аренде у ООО "Золото Селигдара" на основании договора от 27.05.2019, который не расторгался, и ООО "Автолюкс" получало подтвержденные платежными поручениями за период с 26.07.2019 по 25.11.2019 доходы за использование спорного бульдозера от ООО "Золото Селигдара", тогда как покупателям по оспариваемым договорам купли-продажи бульдозер не передавался.
Доказательств того, что по условиям оспариваемых договоров купли-продажи бульдозер мог оставаться в распоряжении у ООО "Золото Селигдара" не представлено. В период действия договора от 27.05.2019 ни одна из сторон оспариваемых договоров купли-продажи не обратилась за истребованием бульдозера из чужого незаконного владения.
Довод апелляционной жалобы о том, что снятие ООО "Автолюкс" с учета в органах гостехнадзора спорного бульдозера для его переоформления на Яковлеву Е.Б. и затем на Тюко Л.И. свидетельствует о реальности намерений ООО "Автолюкс" передать бульдозер покупателям по договору, судебная коллегия отклоняет, учитывая доказанность мнимости обеих сделок купли-продажи спорного бульдозера совокупностью исследованных относимых, допустимых и достаточных доказательств, и, руководствуясь разъяснениями, данными в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.07.2015 N 25.
В целом доводы апелляционной аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия согласна, как и с возражениями истца на доводы апелляционной жалобы, поскольку доводы жалобы фактически выражают несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают, направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, и основанием к отмене решения суда являться не могут по изложенным основаниям.
Решение суда мотивировано и постановлено с соблюдением требований процессуального и материального права, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 17 сентября 2020 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Тюко Л.И. - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия. Судебные постановления суда первой и апелляционной инстанции могут быть обжалованы в суд кассационной инстанции в течение трех месяцев со дня их вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в Девятый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.
Председательствующий: С.В. Кустова
Судьи: Е.С. Жельнио
С.И. Дорожко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
