Определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 апреля 2021 года Дело N 33-7443/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

Председательствующего Роговой С.В.,

Судей: Шакитько Р.В., Губаревой А.А.

по докладу судьи: Роговой С.В.,

при секретаре: Кононовой В.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю к Закрытому акционерному обществу "Комбинат пищевых предприятий" "Лазурный" к <ФИО>18, Баласаняну <ФИО>19, Арутюняну <ФИО>20 об оспаривании сделок

по апелляционной жалобе заместителя руководителя управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Матруховой <ФИО>21 на решение Анапского городского суда Краснодарского края от 06 октября 2020 года.

Заслушав доклад судьи об обстоятельствах дела, содержание решения суда первой инстанции, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее - налоговый орган) обратилось в суд с исковым заявлением к ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К., Баласанян Г.С. о признании недействительными сделками договор купли-продажи участка, заключенный 15.01.2018 между ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К., договор купли-продажи от 10.07.2018, заключенный между Василиади Н.К. и Баласанян Г.С., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Баласаняна Г.С. возвратить имущество в собственность ЗАО "КПП "Лазурный".

Требования мотивированы тем, что должник по налогам и сборам преднамеренно вывел земельный участок путем мнимых сделок, участниками которых являются родственники, во избежание обращения взыскания на него в целях погашения задолженности перед государством.

Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 06.10.2020 в удовлетворении иска налогового органа отказано.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 о применении обеспечительных мер в виде запрета управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия и государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок, ограничений (обременений права) в отношении земельного участка с кадастровым номером по адресу: <Адрес...> по вступлению решения суда в законную силу - отменено, арест снят.

Решение суда в части обеспечительных мер приведено к немедленному исполнению.

Заместителем руководителя управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Матруховой Е.Е. подана апелляционная жалоба на указанное решение суда с просьбой о его отмене. В обоснование жалобы представитель налогового органа ссылается на его незаконность и необоснованность, неправильное установление судом юридически значимых обстоятельств спора. Апеллянт настаивает на мнимости сделок, заключенных с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания со злоупотреблением правом, стороны которых являются аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю по доверенности Андриенко Е.А. просил решение Анапского городского суда Краснодарского края от 06 октября 2020 года отменить, удовлетворить заявленные налоговым органом требования в полном объеме.

Василиади Н.К., представитель Баласаняна Г.С. по доверенности Дубовкин С.А. полагали решение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьями 113, 114 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации путем направления заказных повесток с уведомлением по адресам, имеющимся в материалах дела, что подтверждается отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, судебными уведомлениями с отметкой о вручении почтового отправления адресату.

Кроме того, информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заблаговременно размещена на сайте Краснодарского краевого суда.

Не явившиеся лица о причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в их отсутствие или об отложении слушания дела не просили.

С учетом требований статей 167 и 327 ГПК Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В силу части 1 статьи 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 ГПК Российской Федерации, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 15.01.2018 ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К. заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 23 446 кв. м, с кадастровым номером , категория земель - "земли населенных пунктов", вид разрешенного использования: "для размещения комплекса пищевых предприятий, среднеэтажная жилая застройка", расположенного по адресу: <Адрес...> (том 1, л. д. ).

На продаваемом земельном участке находились 18 объектов недвижимости, которые Продавец обязался снести (демонтировать) в срок до 01.06.2018, а также аннулировать в ЕГРН право собственности на данные объекты (п. п. 1.3., 1.4. договора).

Согласно п. 2.1. договора Продавец обязался передать Покупателю право собственности на земельный участок по его рыночной стоимости, которая определяется сторонами на основании кадастровой стоимости, установленной на момент подписания сторонами акта приема-передачи земельного участка.

Дополнительно Покупатель обязался передать 5 000 000 руб. Продавцу в срок до 01.04.2018 для выполнения мероприятий по сносу (демонтажу) вышеуказанных объектов недвижимости (п. 2.3. договора).

Пунктом 3.2. договора определено, что право собственности на земельный участок возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю.

14.03.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ЗАО "КПП "Лазурный" 5 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от 14.03.2018 (том 1 л. д. ).

Решением Советского районного суда г. Краснодара от 16.05.2018 по гражданскому делу N 2-/2018 на орган регистрации прав возложена обязанность по внесению в Единый государственный реестр недвижимости сведений о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером в размере 36 233 918 руб. с указанием даты начала применения кадастровой стоимости - 25.01.2018 (том 1, л.д. ).

29.06.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ПАО "Сбербанк "России" 36 233 918 руб. в счет погашения задолженности ЗАО "КПП - "Лазурный", что подтверждается письмом ЗАО "КПП "Лазурный" от 19.01.2018 N , платежным поручением от 29.06.2018 N (том 1, л.д. ).

Таким образом, Василиади Н.К. свои обязательства по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером согласно условиям договора купли-продажи от 15.01.2018 выполнил в полном объеме, что подтверждается первичной документацией.

Поскольку Василиади Н.К. внесены предусмотренные договором денежные средства, но земельный участок ему так и не был передан, а ЗАО "КПП "Лазурный" не были выполнены условия договора о сносе (демонтаже) в установленный договором срок - до 01.06.2018 расположенных на земельном участке объектов недвижимости, Анапский городской суд решением от 05.07.2018 по делу N 2-/2018 иск Василиади Н.К. к ЗАО "КПП "Лазурный" о признании договора купли-продажи от 15.01.2018 действительным и признании права собственности удовлетворил, признал указанную сделку действительной и с учетом положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ принял меры к ее реальному исполнению.

За Василиади Н.К. признано право собственности на земельный участок с кадастровым номером и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.

Также указано, что данное решение суда является основанием для прекращения управлением Росреестра по Краснодарскому краю соответствующих прав ЗАО "КПП "Лазурный" и для государственной регистрации права собственности Василиади Н.К. на вышеуказанные земельный участок и объекты недвижимости. Решение суда обращено к немедленному исполнению.

Данным решением суда установлено, что договор купли-продажи от 15.01.2018 являлся крупной сделкой, в связи с чем, был заключен на основании решения собрания акционеров ЗАО "КПП "Лазурный" от 15.01.2018 об одобрении указанной сделки. Таким образом, ответчиком быль соблюден предусмотренный законодательством Российской Федерации порядок совершения спорной сделки (том 1 л.д. ).

Определением Анапского городского суда от 18.04.2019 по гражданскому делу N 2-/2019 по иску ЗАО "КПП "Лазурный" к Василиади Н.К. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 между сторонами утверждено мировое соглашение от 11.04.2019, по условиям которого истец отказывается от требований к ответчику о признании вышеуказанного договора недействительным (том 2, л. д. ).

В свою очередь ответчик обязался оплатить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером по договору купли-продажи от 15.01.2018 в размере 201 566 781 руб. 24 коп., определенную на основании отчета от 01.02.2019 N , составленного ООО "<...>".

Мировым соглашением предусмотрен порядок расчетов по договору купли-продажи от 15.01.2018: 36 233 918 руб. зачтено в счет погашения задолженности ЗАО "КПП "Лазурный" перед ПАО "Сбербанк России" согласно платежному поручению от 29.06.2018 N ; 5 000 000 руб. передано ЗАО "КПП "Лазурный" по приходному кассовому ордеру от 14.03.2018; 160 332 853 руб. 24 коп. путем зачета встречных однородных требований сторон (89 374 584 руб. 60 коп. - соглашения об уступке права (требования) N от 04.03.2019 и N от 15.03.2019; 11 623 767 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 3 805 420 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 7 191 545 руб. 64 коп. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 19 522 772 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 28 814 774 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 15.03.2019 (том 3, л. д. <...>).

Фактически, сторонами сделки была изменена цена проданного земельного участка с кадастровым номером , которая определена согласно его рыночной стоимости, расчет которой произведен экспертной организацией.

С учетом наличия решения суда от 05.07.2018, обращенного к немедленному исполнению, 06.07.2018 управлением Росреестра по Краснодарскому краю произведена государственная регистрация права собственности Василиади Н.К. на земельный участок с кадастровым номером и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.

10.07.2018 г. Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С. заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа N , согласно которому последний приобретает в собственность вышеуказанный земельный участок с объектами недвижимости.

Цена земельного участка (с учетом дополнительного соглашения к договору от 21.01.2019) определена в размере 210 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Оплата стоимости земельного участка должна производиться следующим образом: 57 000 000 руб. - путем зачета заемных средств, полученных Продавцом от Покупателя на основании договора займа от 29.06.2018; 153 000 000 руб. - наличными денежными средствами в срок до 30.01.2019 (п. 2.2.2 договора).

Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 14.03.2019 по гражданскому делу N 2-/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "КПП "Лазурный" к Баласаняну Г.С., Василиади Н.К. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Встречные исковые требования Баласаняна Г.С. к ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К. о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества удовлетворены частично: Баласанян Г.С. признан добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером по адресу: <Адрес...> и расположенных на нем 18 объектов недвижимости; договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 N (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019), заключенный между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С., признан действительным и возмездным.

Указано, что настоящее решение является основанием для регистрации управлением Росреестра по Краснодарскому краю вышеуказанного дополнительного соглашения от 21.01.2019 к договору от 10.07.2018 N .

Одновременно на Василиади Н.К. возложена обязанность по сносу (демонтажу) 18 нежилых зданий, находящихся по адресу: <Адрес...>

Судом установлено, что договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 N (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019) отвечает признакам действительной сделки, так как он заключен в письменной форме, подписан сторонами, содержит все существенные условия, переход права собственности на объекты зарегистрирован в установленном порядке.

Расчет по данному договору произведен Баласаняном Г.С. в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2018 N на сумму 37 000 000 руб. и от 23.07.2018 N 148 на сумму 20 000 000 руб., актом приема-передачи денежных средств от 21.01.2019 на сумму 153 000 000 руб. и свидетельствует о возмездности сделки.

Решением инспекции ФНС России по г.-к. Анапа от 05.04.2019 ЗАО "КПП "Лазурный" привлечено к налоговой ответственности, налогоплательщику доначислено 557 961 852 руб. Решением управления ФНС России по Краснодарскому краю от 09.08.2019 решение инспекции ФНС России г.-к. Анапа оставлено без изменения.

Ссылаясь на то, что ЗАО "КПП "Лазурный" не исполнило рекомендации рабочей комиссии по устранению расхождений по налоговым декларациям за II, III кварталы 2017 года, осуществило вывод активов по названным выше договорам купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимого имущества, в связи с чем, невозможно взыскание задолженности по налогам и пени вследствие недобросовестных действий со стороны ЗАО "КПП "Лазурный", налоговый орган обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В рассматриваемом случае налоговый орган просил признать договоры купли-продажи участка, датированные 15.01.2018 и 10.07.2018 недействительными, как мнимые сделки, поскольку участники сделок не имели намерения создать реальные правовые последствия (акт приема-передачи имущества отсутствует, и таковое покупателю не передавалось, отсутствуют доказательства оплаты приобретенного имущества и реальной финансовой возможности у Василиади Н.К. на его приобретение, регистрация его права собственности произведена на основании решения суда до вступления судебного акта в законную силу), при этом Василиади Н.К. - заинтересованное по отношению к ЗАО "КПП "Лазурный" лицо (родной брат жены генерального директора должника - <ФИО>22, фактически не являясь собственником спорного имущества, продал его Баласаняну Г.С.

Считал положения заключенного договора не соответствующими правоустанавливающим документам на земельный участок, а произведенные расчеты по договору - основанными на фиктивных заемных обязательствах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок мнимыми, не выявили признаков недобросовестности сторон при заключении договоров, учитывая фактические обстоятельства приобретения права собственности на спорное имущество, принадлежащее ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К. и в последующем Баласаняном Г.С., установленные на основании вступивших в законную силу судебных постановлений, во взаимосвязи с иными представленными в дело доказательствами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами городского суда об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленного налоговым органом иска.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.