Дата принятия: 13 апреля 2021г.
Номер документа: 33-7443/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 апреля 2021 года Дело N 33-7443/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:
Председательствующего Роговой С.В.,
Судей: Шакитько Р.В., Губаревой А.А.
по докладу судьи: Роговой С.В.,
при секретаре: Кононовой В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю к Закрытому акционерному обществу "Комбинат пищевых предприятий" "Лазурный" к <ФИО>18, Баласаняну <ФИО>19, Арутюняну <ФИО>20 об оспаривании сделок
по апелляционной жалобе заместителя руководителя управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Матруховой <ФИО>21 на решение Анапского городского суда Краснодарского края от 06 октября 2020 года.
Заслушав доклад судьи об обстоятельствах дела, содержание решения суда первой инстанции, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее - налоговый орган) обратилось в суд с исковым заявлением к ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К., Баласанян Г.С. о признании недействительными сделками договор купли-продажи участка, заключенный 15.01.2018 между ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К., договор купли-продажи от 10.07.2018, заключенный между Василиади Н.К. и Баласанян Г.С., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Баласаняна Г.С. возвратить имущество в собственность ЗАО "КПП "Лазурный".
Требования мотивированы тем, что должник по налогам и сборам преднамеренно вывел земельный участок путем мнимых сделок, участниками которых являются родственники, во избежание обращения взыскания на него в целях погашения задолженности перед государством.
Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 06.10.2020 в удовлетворении иска налогового органа отказано.
Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 о применении обеспечительных мер в виде запрета управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия и государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок, ограничений (обременений права) в отношении земельного участка с кадастровым номером по адресу: <Адрес...> по вступлению решения суда в законную силу - отменено, арест снят.
Решение суда в части обеспечительных мер приведено к немедленному исполнению.
Заместителем руководителя управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Матруховой Е.Е. подана апелляционная жалоба на указанное решение суда с просьбой о его отмене. В обоснование жалобы представитель налогового органа ссылается на его незаконность и необоснованность, неправильное установление судом юридически значимых обстоятельств спора. Апеллянт настаивает на мнимости сделок, заключенных с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания со злоупотреблением правом, стороны которых являются аффилированными лицами.
В судебном заседании представитель управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю по доверенности Андриенко Е.А. просил решение Анапского городского суда Краснодарского края от 06 октября 2020 года отменить, удовлетворить заявленные налоговым органом требования в полном объеме.
Василиади Н.К., представитель Баласаняна Г.С. по доверенности Дубовкин С.А. полагали решение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьями 113, 114 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации путем направления заказных повесток с уведомлением по адресам, имеющимся в материалах дела, что подтверждается отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, судебными уведомлениями с отметкой о вручении почтового отправления адресату.
Кроме того, информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заблаговременно размещена на сайте Краснодарского краевого суда.
Не явившиеся лица о причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в их отсутствие или об отложении слушания дела не просили.
С учетом требований статей 167 и 327 ГПК Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.
В силу части 1 статьи 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 ГПК Российской Федерации, повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 15.01.2018 ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К. заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 23 446 кв. м, с кадастровым номером , категория земель - "земли населенных пунктов", вид разрешенного использования: "для размещения комплекса пищевых предприятий, среднеэтажная жилая застройка", расположенного по адресу: <Адрес...> (том 1, л. д. ).
На продаваемом земельном участке находились 18 объектов недвижимости, которые Продавец обязался снести (демонтировать) в срок до 01.06.2018, а также аннулировать в ЕГРН право собственности на данные объекты (п. п. 1.3., 1.4. договора).
Согласно п. 2.1. договора Продавец обязался передать Покупателю право собственности на земельный участок по его рыночной стоимости, которая определяется сторонами на основании кадастровой стоимости, установленной на момент подписания сторонами акта приема-передачи земельного участка.
Дополнительно Покупатель обязался передать 5 000 000 руб. Продавцу в срок до 01.04.2018 для выполнения мероприятий по сносу (демонтажу) вышеуказанных объектов недвижимости (п. 2.3. договора).
Пунктом 3.2. договора определено, что право собственности на земельный участок возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю.
14.03.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ЗАО "КПП "Лазурный" 5 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N от 14.03.2018 (том 1 л. д. ).
Решением Советского районного суда г. Краснодара от 16.05.2018 по гражданскому делу N 2-/2018 на орган регистрации прав возложена обязанность по внесению в Единый государственный реестр недвижимости сведений о кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером в размере 36 233 918 руб. с указанием даты начала применения кадастровой стоимости - 25.01.2018 (том 1, л.д. ).
29.06.2018 г. Василиади Н.К. произведена оплата ПАО "Сбербанк "России" 36 233 918 руб. в счет погашения задолженности ЗАО "КПП - "Лазурный", что подтверждается письмом ЗАО "КПП "Лазурный" от 19.01.2018 N , платежным поручением от 29.06.2018 N (том 1, л.д. ).
Таким образом, Василиади Н.К. свои обязательства по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером согласно условиям договора купли-продажи от 15.01.2018 выполнил в полном объеме, что подтверждается первичной документацией.
Поскольку Василиади Н.К. внесены предусмотренные договором денежные средства, но земельный участок ему так и не был передан, а ЗАО "КПП "Лазурный" не были выполнены условия договора о сносе (демонтаже) в установленный договором срок - до 01.06.2018 расположенных на земельном участке объектов недвижимости, Анапский городской суд решением от 05.07.2018 по делу N 2-/2018 иск Василиади Н.К. к ЗАО "КПП "Лазурный" о признании договора купли-продажи от 15.01.2018 действительным и признании права собственности удовлетворил, признал указанную сделку действительной и с учетом положений ст. ст. 309, 310 ГК РФ принял меры к ее реальному исполнению.
За Василиади Н.К. признано право собственности на земельный участок с кадастровым номером и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.
Также указано, что данное решение суда является основанием для прекращения управлением Росреестра по Краснодарскому краю соответствующих прав ЗАО "КПП "Лазурный" и для государственной регистрации права собственности Василиади Н.К. на вышеуказанные земельный участок и объекты недвижимости. Решение суда обращено к немедленному исполнению.
Данным решением суда установлено, что договор купли-продажи от 15.01.2018 являлся крупной сделкой, в связи с чем, был заключен на основании решения собрания акционеров ЗАО "КПП "Лазурный" от 15.01.2018 об одобрении указанной сделки. Таким образом, ответчиком быль соблюден предусмотренный законодательством Российской Федерации порядок совершения спорной сделки (том 1 л.д. ).
Определением Анапского городского суда от 18.04.2019 по гражданскому делу N 2-/2019 по иску ЗАО "КПП "Лазурный" к Василиади Н.К. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 между сторонами утверждено мировое соглашение от 11.04.2019, по условиям которого истец отказывается от требований к ответчику о признании вышеуказанного договора недействительным (том 2, л. д. ).
В свою очередь ответчик обязался оплатить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером по договору купли-продажи от 15.01.2018 в размере 201 566 781 руб. 24 коп., определенную на основании отчета от 01.02.2019 N , составленного ООО "<...>".
Мировым соглашением предусмотрен порядок расчетов по договору купли-продажи от 15.01.2018: 36 233 918 руб. зачтено в счет погашения задолженности ЗАО "КПП "Лазурный" перед ПАО "Сбербанк России" согласно платежному поручению от 29.06.2018 N ; 5 000 000 руб. передано ЗАО "КПП "Лазурный" по приходному кассовому ордеру от 14.03.2018; 160 332 853 руб. 24 коп. путем зачета встречных однородных требований сторон (89 374 584 руб. 60 коп. - соглашения об уступке права (требования) N от 04.03.2019 и N от 15.03.2019; 11 623 767 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 3 805 420 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 7 191 545 руб. 64 коп. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 19 522 772 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 05.03.2019; 28 814 774 руб. - соглашение об уступке права (требования) N от 15.03.2019 (том 3, л. д. <...>).
Фактически, сторонами сделки была изменена цена проданного земельного участка с кадастровым номером , которая определена согласно его рыночной стоимости, расчет которой произведен экспертной организацией.
С учетом наличия решения суда от 05.07.2018, обращенного к немедленному исполнению, 06.07.2018 управлением Росреестра по Краснодарскому краю произведена государственная регистрация права собственности Василиади Н.К. на земельный участок с кадастровым номером и расположенные на нем 18 объектов недвижимости.
10.07.2018 г. Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С. заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа N , согласно которому последний приобретает в собственность вышеуказанный земельный участок с объектами недвижимости.
Цена земельного участка (с учетом дополнительного соглашения к договору от 21.01.2019) определена в размере 210 000 000 руб. (п. 2.1 договора).
Оплата стоимости земельного участка должна производиться следующим образом: 57 000 000 руб. - путем зачета заемных средств, полученных Продавцом от Покупателя на основании договора займа от 29.06.2018; 153 000 000 руб. - наличными денежными средствами в срок до 30.01.2019 (п. 2.2.2 договора).
Решением Анапского городского суда Краснодарского края от 14.03.2019 по гражданскому делу N 2-/2019 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО "КПП "Лазурный" к Баласаняну Г.С., Василиади Н.К. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Встречные исковые требования Баласаняна Г.С. к ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К. о признании добросовестным приобретателем недвижимого имущества удовлетворены частично: Баласанян Г.С. признан добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером по адресу: <Адрес...> и расположенных на нем 18 объектов недвижимости; договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 N (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019), заключенный между Василиади Н.К. и Баласаняном Г.С., признан действительным и возмездным.
Указано, что настоящее решение является основанием для регистрации управлением Росреестра по Краснодарскому краю вышеуказанного дополнительного соглашения от 21.01.2019 к договору от 10.07.2018 N .
Одновременно на Василиади Н.К. возложена обязанность по сносу (демонтажу) 18 нежилых зданий, находящихся по адресу: <Адрес...>
Судом установлено, что договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 N (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019) отвечает признакам действительной сделки, так как он заключен в письменной форме, подписан сторонами, содержит все существенные условия, переход права собственности на объекты зарегистрирован в установленном порядке.
Расчет по данному договору произведен Баласаняном Г.С. в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2018 N на сумму 37 000 000 руб. и от 23.07.2018 N 148 на сумму 20 000 000 руб., актом приема-передачи денежных средств от 21.01.2019 на сумму 153 000 000 руб. и свидетельствует о возмездности сделки.
Решением инспекции ФНС России по г.-к. Анапа от 05.04.2019 ЗАО "КПП "Лазурный" привлечено к налоговой ответственности, налогоплательщику доначислено 557 961 852 руб. Решением управления ФНС России по Краснодарскому краю от 09.08.2019 решение инспекции ФНС России г.-к. Анапа оставлено без изменения.
Ссылаясь на то, что ЗАО "КПП "Лазурный" не исполнило рекомендации рабочей комиссии по устранению расхождений по налоговым декларациям за II, III кварталы 2017 года, осуществило вывод активов по названным выше договорам купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимого имущества, в связи с чем, невозможно взыскание задолженности по налогам и пени вследствие недобросовестных действий со стороны ЗАО "КПП "Лазурный", налоговый орган обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
В рассматриваемом случае налоговый орган просил признать договоры купли-продажи участка, датированные 15.01.2018 и 10.07.2018 недействительными, как мнимые сделки, поскольку участники сделок не имели намерения создать реальные правовые последствия (акт приема-передачи имущества отсутствует, и таковое покупателю не передавалось, отсутствуют доказательства оплаты приобретенного имущества и реальной финансовой возможности у Василиади Н.К. на его приобретение, регистрация его права собственности произведена на основании решения суда до вступления судебного акта в законную силу), при этом Василиади Н.К. - заинтересованное по отношению к ЗАО "КПП "Лазурный" лицо (родной брат жены генерального директора должника - <ФИО>22, фактически не являясь собственником спорного имущества, продал его Баласаняну Г.С.
Считал положения заключенного договора не соответствующими правоустанавливающим документам на земельный участок, а произведенные расчеты по договору - основанными на фиктивных заемных обязательствах.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок мнимыми, не выявили признаков недобросовестности сторон при заключении договоров, учитывая фактические обстоятельства приобретения права собственности на спорное имущество, принадлежащее ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К. и в последующем Баласаняном Г.С., установленные на основании вступивших в законную силу судебных постановлений, во взаимосвязи с иными представленными в дело доказательствами.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами городского суда об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленного налоговым органом иска.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).
Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).
В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
Таким образом, совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 61 данного кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10), согласно которому по смыслу частей 2 и 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время, при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Приведенные положения процессуального закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации направлены на обеспечение обязательности вступивших в законную силу судебных постановлений и законности выносимых судом постановлений в условиях действия принципа состязательности.
Так, право собственности Василиади Н.К. на спорный земельный участок правомерно зарегистрировано управлением Росреестра на основании решения суда, обращенного к немедленному исполнению.
Вышеприведенными судебными актами, а также материалами дела подтвержден факт оплаты Василиади Н.К. приобретаемой недвижимости.
В последующем Василиади Н.К. распорядился принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению в целях получения прибыли.
Кроме того, постановлением Анапского городского суда от 28.10.2019 по материалу N 3/2019 оставлена без удовлетворения жалоба <ФИО>23 в порядке статьи 125 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации на постановление от 20.10.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Сарафиди И.Ю., <ФИО>25 Василиади Н.К., Баласаняна Г.С. (том 1, л.д. ).
Судом подтвержден тот факт, что договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2018 заключен не для вида и не с целью сокрытия земельного участка от кредиторов.
ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К. создали соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи, в свою очередь последний, получив право собственности на земельный участок, реализовал его путем продажи участка Баласаняну Г.С.
В результате, ЗАО "КПП "Лазурный" первоначально получило имущественную выгоду в размере 36 233 918 руб. и 5 000 000 руб., в последующем - дополнительно получило 160 332 863 руб. 24 коп.
Василиади Н.К. была получена чистая прибыль в размере 8 433 219 руб.
Наличие трех судебных споров между ЗАО "КПП "Лазурный" и Василиади Н.К., в том числе по оспариванию цены земельного участка, активная правовая позиция предприятия привела к увеличению цены участка более чем в 5,5 раз и получению ЗАО "КПП "Лазурный" дополнительно 160 332 863 руб. 24 коп., что также свидетельствует об отсутствии согласованности действий участников сделки, направленных, якобы, к достижению единой цели сокрытия земельного участка от кредиторов.
В ходе проверки сообщения о преступлении не получены данные о том, что продавец ЗАО "КПП "Лазурный", в том числе, через его генерального директора Сарафиди И.Ю., сохранил контроль за земельным участком.
В результате совершения ЗАО "КПП "Лазурный" ряда сделок, направленных на отчуждение земельного участка по наиболее выгодной цене, последний был отчужден по цене 201 566 781 руб. 24 коп., что соответствует его рыночной стоимости.
Поскольку действия участников сделок не повлекли за собой причинение какого-либо ущерба, предусмотренный ч. 1 ст. 195 УК РФ состав преступления в данном случае не установлен, в связи с чем, принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела.
Договор купли продажи от 15.01.2018, как и договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 10.07.2018 N 052/Л (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2019) соответствуют обычной хозяйственной деятельности его сторон, являются возмездными, их условия исполнены, оплата произведена, отчужденное имущество передано.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N , фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
С учетом изложенного установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе оспариваемые договоры и дополнительные соглашения, платежные документы, вступившие в законную силу судебные постановления, обстоятельства заключения сделок и, приняв во внимание взаимоотношения сторон и действия представителя юридического в его интересе в целях получения прибыли, судебная коллегия также приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными (мнимыми) сделкой и удовлетворения исковых требований налогового органа, поскольку не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателей имущества, либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.
Доказательств сохранения контроля за имуществом без получения за это какого-нибудь равноценного платежа, и лишения возможности кредиторов должника претендовать на это имущество в материалы дела не представлено.
02.10.2019 Баласаняну Г.С. выдан градостроительный план земельного участка с кадастровым номером , а 20.12.2019 ему выдано разрешение на строительство на нем многоквартирных жилых домов.
Согласно выписке из ЕГРН от 25.05.2020 видом разрешенного использования указанного земельного участка является "многоэтажная жилая застройка (высотная застройка)", что полностью соответствует условиям оспариваемого договора.
Тем самым, действия Баласаняна Г.С. были направлены на реальное приобретение имущества в собственность, а действия Василиади Н.К. - на получение денежных средств, которые им и были получены, в связи с чем, имущество было продано по рыночной цене, в настоящее время используется новым собственником по своему назначению.
Кроме того, согласно протоколу заседания рабочей комиссии от 12.12.2017 по устранению расхождений по налоговым декларациям за 2, 3 кварталы 2017 года ЗАО "КПП "Лазурный" рекомендовано уточнить налоговые обязательства по декларации по НДС за 2, 3 кварталы 2017 года в отношении трех юридических лиц (контрагентов), пересмотреть договорные отношения с поставщиками в целях недопущения работы с "транзитными" организациями, а также предоставить поэтапную схему производственного процесса изготовления конечного продукта, включая побочные продукты переработки.
Иных решений, в том числе о доначислении ЗАО "КПП "Лазурный" налоговых платежей, о привлечении его к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения на указанном заседании комиссии и по его результатам не принималось.
Соответствующее решение о привлечении ЗАО "КПП "Лазурный" к ответственности за совершение налогового правонарушения принято налоговым органом только 05.04.2019, вступило в силу 09.08.2019.
Оспариваемые договоры купли-продажи заключены задолго до проведения и завершения в отношении ЗАО "КПП "Лазурный" мероприятий налогового контроля.
Довод управления об аффилированности сторон оспариваемых сделок также является несостоятельным по следующим основаниям.
Согласно статье 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.
Аффилированные лица могут быть у юридического лица, а также у физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются, в частности, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо (пункт 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").
В соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" к аффилированным лицам относятся супруг, родители (в том числе, усыновители), дети (в том числе, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.
При этом понятие "аффилированные лица" применительно к физическому лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, нормативными правовыми актами не предусмотрено.
Следовательно, у физического лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, не может быть аффилированных лиц, в том числе и среди физических лиц, состоящих с ним в родственных отношениях.
На момент заключения сделки Василиади Н.К. не являлся индивидуальным предпринимателем.
Стороны оспариваемых договоров купли-продажи от 15.01.2018, и от 10.07.2018 аффилированными лицами не являются, в близком родстве не состоят.
При этом наличие свойственных отношений между генеральным директором ЗАО "КПП "Лазурный" Сарафиди И.Ю. и Василиади Н.К. (супруга Сарафиди И.Ю. является родной сестрой Василиади Н.К.) само по себе не может свидетельствовать о совершении договора купли-продажи от 15.01.2018 для вида и в целях сокрытия имущества от кредиторов.
С учетом положений абз. 4 п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и, если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.
Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.
При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы налоговому органу предоставлено право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обращаться в суд с требованиями о взыскании доначисленных налогов и сборов.
Таким образом, в данном случае обращение налогового органа в суд с требованиями о признании сделок недействительными выходит за рамки его полномочий.
Вместе с тем, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2020 по делу в отношении ЗАО "КПП "Лазурный" введена процедура наблюдения.
Этим же судебным актом во введении в отношении ЗАО "КПП "Лазурный" процедуры наблюдения по заявлению ФНС России (от 20.03.2019 N 14-) отказано, указанное заявление оставлено без рассмотрения.
Арбитражным судом установлено, что налоговая задолженность по заявлению от 20.03.2019 N 14- ЗАО КПП "Лазурный" оплачена в полном объеме.
На момент вынесения решения по настоящему гражданскому делу - 06.10.2020 налоговый орган в состав кредиторов ЗАО "КПП "Лазурный" не входил, наличие налоговой задолженности предприятия не было подтверждено.
Только 05.02.2021 (судебный акт в полном объеме изготовлен 18.03.2021) новые требования налогового органа были включены в реестр кредиторов ЗАО КПП "Лазурный". Судебный акт в законную силу не вступил.
В Федеральном законе от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" главой III. 1 "Оспаривание сделок должника" установлен порядок обжалования сделок должника, направленных на причинение вреда кредиторам. В указанной главе нормативно закреплены и раскрыты основания оспаривания сделки должника; особенности распределения бремени доказывания; круг лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника; правовые последствия признания сделки недействительной; особенности рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (статья 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ).
На момент рассмотрения настоящего дела истец конкурсным кредитором не являлся.
Процедуры внешнего управления, конкурсного производства в отношении ЗАО "КПП "Лазурный" до настоящего времени не введены.
Ссылка налогового органа на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 по делу N А32-/2019 по иску УФНС по Краснодарскому краю к ЗАО "КПП "Лазурный", Василиади Н.К., Баласаняну Г.С., Арутюняну В.С. об оспаривании сделок, в котором дана квалификация правоотношений сторон, отклоняется судебной коллегией в силу того, что указанный судебный акт отменен, настоящее дело направлено по подсудности в Анапский городской суд.
На основании статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.
Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.
С учетом изложенного, судебная коллегия не может согласиться с доводами апелляционной жалобы о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.
Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, доводы жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений.
С учётом всех обстоятельств дела и исследованных в судебном заседании представленных материалов, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.
Доводы апелляционной жалобы не содержат предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке, не опровергают выводы суда, а сводятся к изложению правовой позиции стороны, выраженной в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в судебном постановлении, с которой соглашается судебная коллегия.
Нарушений норм материального либо процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом не допущено.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Руководствуясь статьями 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Анапского городского суда Краснодарского края от 06 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу заместителя руководителя управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю Матруховой <ФИО>26 - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение 3-х месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции.
Председательствующий - Рогова С.В.
Судьи - Шакитько Р.В.
Губарева А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
