Дата принятия: 22 декабря 2020г.
Номер документа: 33-7293/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОРОНЕЖСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 декабря 2020 года Дело N 33-7293/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:
председательствующего Жуковой Н.А.,
судей Востриковой Г.Ф., Готовцевой О.В.,
при секретаре Попове И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Воронежского областного суда по докладу судьи Востриковой Г.Ф.
гражданское дело по иску Дегтярева Сергея Павловича к Иваницкому Владиславу Викторовичу о взыскании задолженности в субсидиарном порядке по обязательствам,
по апелляционной жалобе Иваницкого Владислава Викторовича
на решение Рамонского районного суда Воронежской области от 10 сентября 2020 г.,
(судья Попова Е.В.),
установила:
Дегтярев С.П. обратился в суд с иском к Иваницкому В.В. о взыскании в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Движение" задолженности за выполненные работы в размере 833 815,80 руб., расходы на оплату услуг представителя - 149000 руб., подтвержденные решением от 02.06.2016 и определением от 07.12.2016 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6770/2015, а также расходов по оплате госпошлины в размере 13 200 руб.
В обоснование иска указано, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 по делу N А14-6770/2015 с ООО "Движение" в пользу ООО "ПраймСтройГарант" взыскана задолженность за выполненные работы в размере 833 815,80 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 19 676,32 рублей, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 149 000 рублей.
25.06.2019 между ООО "ПраймСтройГарант" (цедент) и Дегтяревым С.П. (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "Движение" (ИНН N) оплаты задолженности в размере 1 002 492,12 руб., возникшей на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 по делу N А14-6770/2015 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2016 по делу N А14-6770/2015, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, неустойку.
Исполнить решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 о взыскании задолженности с общества оказалось невозможно ввиду того, что в отношении ООО "Движение" (ИНН N) в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН N) о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Поскольку ответчик Иваницкий В.В. с момента государственной регистрации ООО "Движение" являлся руководителем и единственным участником организации, он должен быть привлечен к субсидиарной ответственности как ее руководитель, поскольку он, зная о наличии спорной задолженности, умышленно не предоставлял в налоговый орган документы отчётности ООО "Движение".
Исходя из того, что ООО "Движение" признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика Иваницкого В.В., который уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению документов отчётности и 25.06.2019, Дегтярев С.П., полагая, что тем самым его права как взыскателя нарушены, обратился в суд с настоящим иском.
Решением Рамонского районного суда Воронежской области от 10 сентября 2020г. исковые требования Дегтярев С.П. удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе Иваницкий В.В. ставит вопрос об отмене решения и принятии нового об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановленного судом решения.
В возражениях на апелляционную жалобу Дегтярев С.П. просит решение суда оставить без изменения, полагая доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
В судебном заседании при апелляционном рассмотрении дела представитель ответчика Иваницкого В.В. - по доверенности Власова В.Е. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям.
Истец Дегтярев С.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы возражения на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Иваницкого В.В. - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены своевременно и надлежащим образом. В соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ( далее - ГПК РФ) и определением судебной коллегии дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив решение суда в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив которые, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.
В соответствии с частью 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, исследованным материалам дела судебной коллегией не установлено.
Предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ оснований для отмены решения судебной коллегией также не установлено.
Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 по делу N А14-6770/2015 с ООО "Движение" в пользу ООО "ПраймСтройГарант" взыскана задолженность за выполненные работы в размере 833 815,80 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 19 676,32 рублей. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2016 по тому же делу с ООО "Движение" в пользу ООО "ПраймСтройГарант" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 149 000 рублей (л.д.12-16, 17-18).
20.10.2016 судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N-ИП в отношении ООО "Движение" на сумму 853 492,12 рублей (л.д.25).
02.06.2017 судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N в отношении ООО "Движение" на сумму 149 000 рублей (л.д.26).
В дальнейшем судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП были вынесены постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю, на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
Согласно регистрационному делу и выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Движение" ОГРН 1153668001244 (л.д. 61-121, 19-24), общество с ограниченной ответственностью "Движение" (ООО "Движение") создано 20 января 2015 года по заявлению Иваницкого В.В., единственным учредителем данного общества и директором являлся Иваницкий В.В. 19.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре Лыкове А.С. (1/11 доля). 24.05.2016 Иваницкий В.В. обратился в ООО "Движение" с заявлением о выходе из состава участков ООО. Сведения о прекращении участия Иваницкого В.В. в ООО "Движение" внесены в ЕГРЮЛ.
27.06.2016 от Лыкова А.С. в налоговый орган поступило заявление о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц.
04.12.2017 в отношении ООО "Движение" (ИНН N) в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН N) о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - ввиду не представления в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществления операций хотя бы по одному банковскому счету.
Таким образом, взыскание указанного долга невозможно, поскольку прекращена должника государственная регистрация в качестве юридического лица, имущество, наличие денежных средств и иные ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, не установлено.
25.06.2019 между ООО "ПраймСтройГарант" (цедент) и Дегтяревым С.П. (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "Движение" (ИНН N) оплаты задолженности в размере 1 002 492,12 рублей, возникшей на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 по делу N А14-6770/2015 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2016 по делу N А14-6770/2015, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства и другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, неустойку (л.д.27).
Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что ответчик Иваницкий В.В. должен быть привлечен к субсидиарной ответственности как руководитель ООО "Движение", поскольку он, зная о наличии спорной задолженности, умышленно не предоставлял в налоговый орган документы отчётности ООО "Движение".
Суд первой инстанции проанализировав положения статей 10, 53, 53.1, 64.2 ГК РФ правильно указал, что руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несёт ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 8-9 постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.
Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.
Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что в рассматриваемом случае ответчик, как руководитель должника, указанные положения закона также не исполнил.
Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 13.12.2017 N 92-КГ17-4, руководитель организации не может быть привлечен к субсидиарной ответственности только за недоплату налога, пеней, штрафа, если обязанность по уплате налога возникла до возникновения обязанности такого руководителя подать заявление о банкротстве.
Материалами настоящего гражданского дела подтверждается, что решение о банкротстве либо ликвидации ООО "Движение" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа.
При установленных судом обстоятельствах, суд правильно исходил из того, что ООО "Движение" признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика Иваницкого В.В., который зная о наличии спорной задолженности, вышел из состава учредителей ООО "Движение", при этом директор и учредитель (1/11 доля) Лыков А.С., в течение месяца после вынесения решения Арбитражным судом Воронежской области обратился в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц, а в последующим уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению документов отчётности, что свидетельствует о формальных его полномочий директора и учредителя общества.
Суд обоснованно учитывал длительность неисполнения ООО "Движение" обязательств перед истцом (решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2016 по делу N А14-6770/2015 и определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2016 по делу N А14-6770/2015 не исполняется более 4 лет).
Доказательств обратного материалы настоящего гражданского дела не содержат.
Суд правильно указал, что такие действия Иваницкого В.В. не свидетельствуют о его добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные доказательства по правилам статей 12, 56, 67 ГПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что недобросовестные действия ответчика привели к прекращению деятельности ООО "Движение" и принудительному административному исключению из ЕГРЮЛ.
Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителя ООО "Движение" в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение созданным Иваницким В.В. юридическим лицом обязательств, в том числе, перед истцом.
При установленных обстоятельствах судом правильно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о возложении на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Движение".
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причинённый личности или имуществу гражданина, а также вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред.
В соответствии со статьей 98 ГПК РФ суд правильно взыскал с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 13200 руб. в пользу истца (л.д. 5).
Судебная коллегия, находит выводы суда первой инстанции по заявленным исковым требованиям верными, соответствующими закону и обстоятельствам дела, оснований для иной оценки доказательств по делу не усматривает.
Принимая во внимание установленные по делу конкретные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Рамонского районного суда Воронежской области от 10 сентября 2020 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Иваницкого Владислава Викторовича - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи коллегии:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
