Дата принятия: 01 февраля 2022г.
Номер документа: 33-728/2022
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 февраля 2022 года Дело N 33-728/2022
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:
председательствующего судьи Гавриленко Е.В.
судей Баранцевой Н.В., Кармацкой Я.В.
при секретаре Бессарабове Е.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Казакова Николая Викторовича к Акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" о расторжении договора уступки, взыскании денежных средств,
по апелляционной жалобе Казакова Николая Викторовича на решение Сургутского городского суда от 11 октября 2021 года, которым постановлено:
"В удовлетворении исковых требований Казакова Николая Викторовича к Акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" о расторжении договора уступки, взыскании денежных средств, - отказать".
Заслушав доклад судьи Баранцевой Н.В., объяснения представителя истца Казакова Н.В. - Ивановой Ю.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
Казаков Н.В. обратился с требованиями к АО "Сургутнефтегазбанк" о расторжении договора уступки (цессии) от 04.09.2018, взыскании денежных средств в размере 15 500 000 рублей.
Требования мотивированы тем, что 04.09.2018 между истцом и ответчиком заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику - ООО "Адонис Центр" в размере суммы основного долга по кредитному договору N С36147 от 02.04.2014 в сумме 15 500 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по договору. При этом требование уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве) не уступаются. Одновременно с уступкой права требования, указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию (пропорционально размеру приобретенного права требования) переходят права цедента, вытекающие из всех договоров, которыми обеспечивается исполнение должником обязательств по выше указанному кредитному договору, в том числе права требования к залогодателям и поручителям. Казаков Н.В. платежными поручениями N 2 от 08.06.2017 в сумме 2 000 000 руб., N 10 от 10.07.2017 в сумме 1 500 000 руб., N 15 от 18.08.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 15 от 11.10.2017 в сумме 4 500 000 руб., 310 от 12.10.2017 в сумме 500 000 руб., N 1 от 26.10.2017 на сумму 5 000 000 руб., и от 04.12.2017 на сумму 1 000 000 руб. произвел оплату АО "СНГБ" с назначением платежа: "Частичное погашение просроченного основного долга ООО "Адонис-Центр" по кредитному договору N С36147 от 02.04.2014". Пунктами 2.3, 2.4 договора ответчик принял на себя обязательства внести изменения в договоры ипотеки и обеспечить переход прав кредитора в деле о банкротстве А70-4126/2017, А79-335/2017. Оплата по договору уступки была произведена на основании устных договоренностей, принята ответчиком, оформление договоренностей в письменном виде путем непосредственного подписания договора уступки было окончено после утверждения условий уступки на заседании правления истца, что было оформлено протоколом от 04.09.2018. Истец, производя оплату, рассчитывал на получение встречного исполнения со стороны ответчика, которое в будущем позволит ему получить материальное возмещение своих расходов на приобретение права требования. Ответчик не исполнил своих обязательств: не оформил изменений в договоры ипотеки, не смог обеспечить переход права требования в банкротных делах. Судебными актами по делам А70-4126/2017, А70-335/2017 истцу было отказано в процессуальном правопреемстве, в том числе на том основании, что отсутствует требование банка, обеспеченные залогом, на которые имеет право истец. Таким образом, истец в результате неисполнения со стороны ответчика своих обязательств по договору уступки от 04.09.2018, не получил то, на что рассчитывал - встречного исполнения за счет имущества, которое должно было гарантировать исполнение обязательств должником.
Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца Казакова Н.В. - Иванова Ю.В. на требованиях настаивала по доводам, изложенным в иске.
Представитель ответчика АО "Сургутнефтегазбанк" Якимов П.С. в судебном заседании требования не признал.
Судом постановлено изложенное решение, которое в апелляционной жалобе Казаков Н.В. просит отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении требований. В обоснование доводов жалобы повторяет доводы иска и указывает, что на сегодняшний день, исполнение договора уступки от 04.09.2018 со стороны Банка не произведено и не будет произведено, права требования к истцу по договору уступки не перешли, более того, данный переход невозможен. Полагает, что стороны имели право при заключении спорного договора уступки от 04.09.2018 распространить его действие на отношения, возникшие ранее, т.е. определить, что платежи, осуществленные истцом в 2017 году до заключения указанного договора, были произведены в качестве оплаты договора уступки, что прямо указано в пункте 3.2 спорного договора от 04.09.2018. Также обращает внимание, что согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ даже при отсутствии соглашений, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Ссылаясь на разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 N 54, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указывает, что кредитор, принявший исполнение от третьего лица, когда суд отказал в правопреемстве, обязан возвратить полученное, а третье лицо имеет право на взыскание такого исполнения в порядке неосновательного обогащения. Также указывает, что ответчик составил протокол от 04.09.2018, указав в нем противоречивую информацию: с одной стороны переуступаются права на общую сумму 66,5 млн. руб. (46 млн. руб. - в пользу ООО "Спецмонтаж", 15,5 млн.руб. - в пользу Казакова Н.В., 5 млн. руб. - в пользу ООО "Адонис-Интерьер"), а с другой стороны утверждается, что залоговое требование по основному долгу составляет 46 млн.руб. Кроме того, ответчик представил в дела о банкротстве справку об остатке задолженности ООО "Адонис Центр" по состоянию на 05.09.2018 (на следующий день после заключения спорного договора уступки), который обеспечивался залогом, где опять же указана сумма 46 млн.руб., т.е. банк фактически подтвердил только переуступаемое право в пользу ООО "Спецмонтаж", уступка по которому состоялась. Ответчик, заключив с истцом спорный договор об уступке требования в сумме 15,5 млн.руб., обеспеченного залогом, составил документы, из которых следует, что требование отсутствует, что и привело к отказу Казакову Н.В. в правопреемстве в банкротных делах. При рассмотрении дела судом не исследованы правовые основания принятия и учета денежных средств в сумме 15 500 000 рублей, перечисленных Казаковым Н.В., не по договору уступки, а как погашение задолженности. Не дана оценка, тому, что банк заключил спорный договор уступки, указав в нем данные денежные средства как оплату по договору уступки. Довод ответчика о том, что денежные средства, которые были оплачены Казаковым Н.В., не принадлежали последнему, что иное лицо передало данные средства Казакову Н.В., не подтверждаются материалами дела, а также не указано, какое правовое значение в данном случае имеют эти обстоятельства. Ответчиком не представлено доказательств, что должники по кредитному договору уполномочили Казакова Н.В. на оплату своей задолженности в сумме 15,5 млн.руб., также не представлено доказательств, что непосредственно истец обращался в банк с заявлением о принятии от него исполнения за должника по кредитному договору.
На указанную апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 325 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, возражения не поступили.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети "Интернет".
С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не сообщили суду о причинах неявки, судебная коллегия определилао рассмотрении дела в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Заслушав объяснения представителя истца, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как установлено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и обсудив их, судебная коллегия приходит к следующему выводу.
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев предусмотренных законом.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии положениями статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу пункта 4 статьи 1109 указанного кодекса не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Как усматривается из материалов дела, 02.04.2014 между АО "Сургутнефтегазбанк" и ООО "Адонис Центр" заключен кредитный договор N С36147, в обеспечение исполнения обязательств по которому между банком и ООО "Фирма "Адонис" 02.04.2014 заключены договор поручительства N 785, договор ипотеки (залога недвижимости) и договор ипотеки (залога недвижимости) от 13.02.2015.
Ввиду неисполнения ООО "Фирма "Адонис" обязательств по указанному договору поручительства, которым обеспечивались обязательства ООО "Адонис Центр" по кредитному договору N С36147, определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фирма "Адонис" включены требования банка в размере 80 840 303,47 руб., как обеспеченные залогом.
04.09.2018 между АО "Сургутнефтегазбанк" (цедент) и Казаковым Н.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику - ООО "Адонис Центр" в размере суммы основного долга по кредитному договору N С36147 от 02.04.2014 в сумме 15 500 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по договору. При этом, требование уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве) не уступаются.
Одновременно с уступкой права требования, указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию (пропорционально размеру приобретенного права требования) переходят права цедента, вытекающие из всех договоров, которыми обеспечивается исполнение должником обязательств по выше указанному кредитному договору, в том числе права требования к залогодателям и поручителям.
В обоснование своих требований истцом Казаковым Н.В. указано на оплату по договору цессии платежными поручениями: N 2 от 08.06.2017 в сумме 2 000 000 руб., N 10 от 10.07.2017 в сумме 1 500 000 руб., N 15 от 18.08.2017 на сумму 1 000 000 руб., N 15 от 11.10.2017 в сумме 4 500 000 руб., N 310 от 12.10.2017 в сумме 500 000 руб., N 1 от 26.10.2017 на сумму 5 000 000 руб., и от 04.12.2017 на сумму 1 000 000 руб., с назначением платежа: "Частичное погашение просроченного основного долга ООО "Адонис-Центр" по кредитному договору N С36147 от 02.04.2014".
На основании указанного договора уступки, Казаков Н.В. обратился в Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела N А70-335/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма "Адонис" с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора - АО "Сургутнефтегазбанк" правопреемником Казаковым Н.В. в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 15500000 руб. основного долга, обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки от 13.05.2015, договору ипотеки от 02.04.2014. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.12.2018 заявление Казакова Н.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 определение от 17.12.2018 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 15 500 000 рублей.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 313, 432, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (п.п. 20, 21), исходил из того, что невозможность удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве связана с действиями самого истца.
При этом судом учтено, что из постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 следует, что Казаков Н.В. осуществил погашение требований банка к должнику в период с 08.06.2017 по 04.12.2017, в то время, как договор уступки права требования заключен лишь 04.09.2018, то есть спустя более 1 года с даты совершения первого платежа и 9 месяцев с даты совершения последнего платежа. Экономическая целесообразность приобретения права требования к лицу, находящемуся в процедуре банкротства, в рамках которой возможность и объем удовлетворения требований кредиторов к должнику носит исключительно вероятностный характер, обусловленный как эффективностью проведенных в рамках процедуры банкротства мероприятий, так и необходимостью соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, Казаковым Н.В. не обоснована. При этом арбитражный суд пришел к выводу о сомнительности наличия у Казакова Н.В. финансовой возможности и добросовестной цели погашения задолженности должника перед АО "СНГБ".
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, судебная коллегия признает правильным вывод суда, свидетельствующий о том, что истцом не доказан факт передачи ответчику денежных средств по договору уступки, принадлежащих истцу, и об отсутствии добросовестности в действиях истца.
Судебная коллегия отмечает, что относимых, допустимых, достоверных, бесспорных доказательств недобросовестного поведения ответчика, которое привело к получению им денежных средств от истца в счет погашения задолженности ООО "Адонис Центр" либо к неосновательному обогащению ответчика за счет истца, Казаковым Н.В. в материалы дела не представлено.
Довод апелляционной жалобы о том, что истец не достиг правового результата, на который было направлено погашение задолженности, а именно осуществление замены кредитора АО "Сургутнефтегазбанк" на истца в реестре требований кредиторов ООО "Фирма "Адонис", не свидетельствует о неосновательности получения ответчиком от истца денежных средств, поскольку у ответчика отсутствовали какие-либо обязательства перед истцом, связанные с передачей ему прав требования к должнику, в момент получения денежных средств.
Должник не поручал Казакову Н.В. уплатить за него денежную сумму, истец знал как об отсутствии своего обязательства перед ООО "Адонис Центр" и его поручителем ООО "Фирма "Адонис", так и об отсутствии своих обязательственных отношений с АО "Сургутнефтегазбанк", на основании пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ последний принял исполнение по обязательству, срок исполнения которого должником ООО "Адонис Центр" просрочен.
При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве Казакова Н.В. на основании договора от 04.09.2018, Восьмым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 04.04.2019 отражено, что исполнение обязательств ООО "Адонис Центр" по кредитному договору N С36147 от 02.04.2014 также обеспечивалось поручительством Арудова З.М. по договору N 786. В рамках дела о банкротстве Арудова З.М. N А70-4126/2016 Казакову Н.В. отказано в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов Арудова З.М. в размере 4 500 000 рублей, уплаченных в пользу банка платежными поручениями N 2 от 08.06.2017 в сумме 2 000 000 руб., N 10 от 10.07.2017 в сумме 1 500 000 руб., N 15 от 18.08.2017 на сумму 1 000 000 руб., при этом указано на отсутствие наличия у Казакова Н.В. финансовой возможности оплаты денежных средств за должника, отсутствие экономической целесообразности. Отказано Казакову Н.В. в рамках названного дела и в процессуальном правопреемстве. Арбитражный суд признал Казакова Н.В. лицом, действующим от имени должника, аккумулирующим на себе его имущество и совершающим платежи за него, в том числе с учетом позиции Арудова З.М., утверждавшего о совершении им действий по погашению задолженности по платежным поручениям N 10 от 10.07.2017 - 1 500 000 руб., N 15 от 11.10.2017 - 4 500 000 руб., N 15 от 18.08.2017 - 1 000 000 руб., где плательщиком указан Казаков Н.В., и на которые истец ссылается в настоящем споре.
В связи с чем, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ввиду недоказанности действий Казакова Н.В. исключительно в своих интересах при погашении задолженности ООО "Адонис Центр" как заемщика, а также ООО "Фирма "Адонис" и Арудова З.М., как его поручителей перед банком, не связанных с выводом активов должника из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов, а также получением контроля над процедурой банкротства.
Довод апелляционной жалобы о том, что переход к истцу прав кредитора признан судом несостоявшимся, что является основанием для взыскания денежной суммы с банка как неосновательного обогащения, судебная коллегия отклоняет.
В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рамках настоящего спора приведенных исключений установлено не было.
В силу пункта 21 указанного постановления, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.
С учетом преюдициального значения, в силу ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебных актов, принятых арбитражным судом, судебная коллегия полагает, что исполнение обязательств за счет денежных средств принадлежащих Казакову Н.В., не доказано, как и не доказана добросовестность действий истца, в связи с чем, отказ в процессуальном правопреемстве не свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика в результате получения денежных средств от истца в счет исполнения обязательств ООО "Адонис Центр".
Иные доводы апелляционной жалобы, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании ответчиком норм материального права, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено, в связи с чем, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Сургутского городского суда от 11 октября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Казакова Николая Викторовича - без удовлетворения.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.
Мотивированное определение изготовлено 04 февраля 2022 года.
Председательствующий Гавриленко Е.В.
Судьи Баранцева Н.В.
Кармацкая Я.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
