Дата принятия: 13 февраля 2018г.
Номер документа: 33-724/2018
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ БРЯНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 февраля 2018 года Дело N 33-724/2018
Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:
председательствующего Мариной Ж.В.
судей Кулешовой Е.В., Киселевой Е.А.
при секретаре Голодухиной А.Е.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе третьего лица ООО "Дилерский центр "Автомаркет" на решение Бежицкого районного суда г.Брянска от 21 ноября 2017 года по делу по иску ПАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N8605 к Кажурину Сергею Юрьевичу об обращении взыскания на заложенное имущество и по встречному иску Кажурина Сергея Юрьевича к ПАО "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N8605 о признании добросовестным приобретателем, прекращении залога.
Заслушав доклад судьи Кулешовой Е.В., объяснения представителя третьего лица ООО "Дилерский центр "Автомаркет" Ветошко Е.П., возражения представителя истца ПАО "Сбербанк России" Цыбульского Д.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ПАО "Сбербанк" в лице Брянского отделения N 8605 ПАО "Сбербанк" обратилось в суд с иском, ссылаясь на то, что 26 февраля 2014 года между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТТЦ Автомаркет" заключено генеральное соглашение N 00190014/25011101 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, действующей с учётом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014 г., уведомление о повышении процентной ставки, с лимитом в сумме 100 000 000 руб. для осуществления текущей деятельности по 24 февраля 2017 г. под 12 % годовых, максимальная ставка с 11.03.2015 - 15% годовых.
В отношении ООО "ТТЦ "Автомаркет" определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-Ю271/2015 от 25.08.2016 г. введена процедура наблюдения. Требования Банка включены в реестр кредиторов должника в сумме 116 673 147,24 руб. Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.03.2017 г. ООО "ТТЦ Автомаркет" признан банкротом и введено конкурсное производство.
В обеспечение обязательств по генеральному соглашению заемщик предоставил в залог банку следующее имущество: залог товаров в обороте - автомобили балансовой стоимостью 86 167 969,93 руб., стоимостью 68 934 375 руб. - исходя из размера залогового дисконта в 20% от балансовой стоимости- приложение N 1 к договору залога N 38-з от 26.02.2014 г., с учетом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014г., N 2 от., N 3 от 17.03.2014 г., N 6 от 24.03.2014г. N 5 от 17.04.2014г.. N 6 от 27.05.2014г.).
Товары в обороте (автомобили) по договору залога N 38-з были индивидуализированы, то есть произошла трансформация залога в твердый залог, с целью приостановления операций с ним. Индивидуализация залога произведена путем регистрации обременения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога per. N). Заложенные банку автомобили были реализованы по договору поставки автомобилей ООО "Авто-Сити" N 2 от 01.03.2015г. Обремененный автомобиль Модель - Кугоn, цвет серый, комплектации N идентификационный номер (VIN) N, цена 913 271,00 руб. был реализован Кажурину С.Ю.
На основании изложенного, ПАО "Сбербанк" просило обратить взыскание на заложенное имуществу по договору залога N38-з от 26.02.2014 г. в виде автомобиля Модель - Кугоn, цвет серый, комплектации N идентификационный номер (VIN) N, путем его продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества, в размере 913 271 руб.
В ходе судебного разбирательства ответчик Кажурин С.Ю. обратился в суд со встречным исковым заявлением к ПАО "Сбербанк" в лице Брянского отделения N 8605 ПАО "Сбербанк" о признании добросовестным приобретателем автомобиля модели Кугоn, цвет серый, комплектации N идентификационный номер (VIN) N, прекращении залога в отношении спорного автомобиля, ссылаясь на добросовестность приобретения спорного автомобиля.
Решением Бежицкого районного суда г.Брянска от 21 ноября 2017 года в удовлетворении исковых требований ПАО "Сбербанк России" отказано.
Исковые требования Кажурина С.Ю. к ПАО "Сбербанк России" о признании добросовестным приобретателем, прекращении залога в отношении автомобиля удовлетворены.
Суд признал Кажурина С.Ю. добросовестным приобретателем автомобиля SSANGYONG KYRON, VIN N.
Признал прекращенным залог принадлежащего Кажурину С.Ю. автомобиля Модель - Кyron, возникший на основании заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Торгово-техническим центром Автомаркет" договора залога N 38-з от 26.02.2014 года товара, находящегося в обороте.
Снял запрет МРЭО ГИБДД УМВД России по Брянской области на совершение регистрационных действий с транспортным средством.
Взыскал с ПАО "Сбербанк России" в пользу Кажурина С.Ю. расходы, понесенные на оплату государственной пошлины в размере 300 руб.
В апелляционной жалобе третье лицо ООО "Дилерский центр "Автомаркет" просит поправить мотивировочную часть решения суда по заявленным возражениям, оставив без изменения резолютивную часть решения суда.
Указывает на то, что не могут согласиться с выводом суда в части того, что без согласия банка залогодатель мог распоряжаться предметом залога, не превышающим сумму, установленную в п.1.4 договора N 38-з. Оспаривают вывод суда в части того, что для реализации своего права банком был индивидуализирован предмет залога путем регистрации обременения в реестре уведомлений. Кроме того, полагают ошибочным ссылку на то, что на момент заключения Кажуриным С.Ю. договора купли-продажи от 15.09.2016 г. автомобиль находился в залоге у банка.
В принесенных возражениях представитель Кажурина С.Ю. Шаливская Л.Н. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя третьего лица ООО "Дилерский центр "Автомаркет" Ветошко Е.П., возражения представителя истца ПАО "Сбербанк России" Цыбульского Д.С., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения постановленного решения.
В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 26 февраля 2014 года между Банком и ООО "ТТЦ "Автомаркет" заключено генеральное соглашение N 00190014/25011101 с лимитом в сумме 100 000 000 руб. под 12 % годовых максимальная ставка (с 11.03.2015 - 15% годовых максимальная ставка) (п. 6.5 кредитного договора).
В обеспечение обязательств по генеральному соглашению Заёмщик предоставил в залог Банку следующее имущество:
залог товаров в обороте - автомобили балансовой стоимостью 86 167 969,93 руб., залоговой стоимостью 68 934 375 руб. - исходя из размера залогового дисконта в 20% от балансовой стоимости - приложение N 1 к договору залога (Договор залога N38-з от 26.02.2014 г. с приложением N 1, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 27.02.2014г., N 2 от 05.03.2014г., N 3 от 17.03.2014г., N 6 от 24.03.2014г., N 5 от 17.04.2014г., N 6 от 27.05.2014г., далее договор залога N 38-з).
Согласно условиям договора залога (п. 2.1. договора залога N 38-з) Залогодатель имеет право владеть, пользоваться имуществом, являющимся предметом залога.
Пунктом 2.2. договора залога N 38-з была предусмотрена обязанность Залогодателя иметь в наличии ежедневный неснижаемый остаток Предмета залога общей залоговой стоимостью 68 934 375,94 руб. (п. 1.4. договора залога).
В соответствии с п. 2.15. договора залога N 38-з Залогодатель не вправе без письменного согласия Залогодержателя распоряжаться Предметом залога, в т.ч., но не исключительно: отчуждать Предмет залога и передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения Заемщиком обязательств по Соглашению.
31.01.2015 года в реестр уведомлений движимого имущества было зарегистрировано уведомление N 2015-000-380300-268 (актуально на сегодня) о залоге.
17.03.2015 года сотрудниками Банка для проверки неснижаемых остатков по договору был составлен подписанный обеими сторонами двухсторонний акт мониторинга предмета залога, которым было установлено, что стоимость товаров меньше суммы неснижаемого остатка по договору и составляет 55 527 077,43 руб., а также список имеющихся в наличии автомобилей.
В отношении ООО "ТТЦ "Автомаркет" определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10271/2015 от 25.08.2016 г. введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.03.2017 года ООО "ТТЦ Автомаркет" признано несостоятельным должником (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 14.09.2017 года. Заложенные банку автомобили были реализованы по договору поставки автомобилей ООО "Авто-Сити" (договор поставки автомобилей N 2 от 01.03.2015 г., спецификация N 1, акт -приема-передачи N 1).
15 сентября 2015 года между ООО "Дилерский центр "Автомаркет" и Кажуриным С.Ю. заключен основной договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым, продавец (ООО "Дилерский центр "Автомаркет") обязуется поставить и передать в собственность покупателя (Кажурина С.Ю.) не бывший в эксплуатации автомобиль марки - SSANGYONG KYRON, стоимость товара составляет 1 132 990 рублей (п. 2.1), окончательная стоимость товара с учетом скидок составляет 1 007 990 рублей (п.2.1.1.).
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Кажурин С.Ю. является добросовестным приобретателем транспортного средства, о наличии договора залога не знал, в связи с чем пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска об обращении взыскания на заложенное имущество и удовлетворении встречного иска Кажурина С.Ю.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя)
В силу части 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.
Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" изменена редакция статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ) предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" данный Федеральный закон вступил в силу с 1 июля 2014 г.
В соответствии с пунктом 3 статьи 3 указанного Федерального закона от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного указанного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Федерального закона.
Поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 1 июля 2014 г. К сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.
Установлено, что между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "ТТЦ "Автомаркет" (залогодатель) заключены договоры залога от 26.02.2014 г. N38-з и N39-з, по условиям п.11. которых залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте согласно Приложениям N1, являющимся неотъемлемыми частями договоров.
Таким образом, между сторонами сделки заключен договор залога товаров в обороте.
Исходя из природы залога товаров в обороте, положений статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О залоге", залогом товара в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога. Следовательно, предметом залога является имущество, определенное родовыми признаками, указание в договоре его индивидуализирующих признаков не является обязательным.
Пунктом 4 ст.357 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении залогодателем условий залога товаров в обороте залогодержатель вправе приостановить операции с заложенными товарами до устранения нарушения путем наложения на них своих знаков и печатей.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.06.2015 г. по иску ПАО "Сбербанк России" о понуждении ООО "ТТЦ "Автомаркет" не чинить препятствий в реализации права наложения знаков и печатей залогодержателя на товары в обороте, заложенные по договорам залога N38-з и N39-з от 26.02.2014 г. в удовлетворении иска ПАО "Сбербанк России" отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 г. и постановлением кассационной инстанции от 21.12.2015 г. решение Арбитражного суда Брянской области от 23.06.2015 г. оставлено без изменения.
В силу ч.4 ст.339.1 залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.
Поскольку на основании судебных постановлений ПАО "Сбербанк России" отказано наложения знаков и печатей залогодержателя на товары в обороте, залог учтен в порядке ст.339.1 ГК РФ путем регистрации уведомления о залоге 31.01.2015 г. в реестре движимого имущества. Реестр уведомлений о залоге движимого имущества находится в публичном доступе.
Как усматривается из материалов дела, заложенное имущество приобретено Кажуриным С.Ю. на возмездной основе на основании договора купли-продажи от 15 сентября 2015 года.
Из пояснений представителя ответчика усматривается, что Кажурин С.Ю. при проверке автомобиля на наличие обременении в виде залога на официальном сайте о залоге движимого имущества не обнаружил искомой информации, поскольку сведения о залоге внесены в иное движимое имущество, для отображения которой требуются сведения о номере уведомления, о чем истцу не было известно.
Оценивая действия истца, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Кажурин С.Ю. приобретая спорный автомобиль, полагался на добросовестность продавца, приобретаемый автомобиль был новый, без пробега, сделка осуществлена на возмездной основе, с юридическим лицом, в торговом павильоне, коммерческие отношения с продавцом отсутствовали.
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции пришел к правильному выводу о признании Кажурина С.Ю. добросовестным приобретателем автомобиля SSANGYONG KYRON, VIN N.
Приобретая данные автомобили, покупатель - Кажурин С.Ю. не знал о том, что данные автомобили переданы продавцом и третьим лицом в залог, таким образом, Кажурин С.Ю. является добросовестным их приобретателем, в связи с этим, в соответствии со ст. 352 ГК РФ, ст. 339.1 ГК РФ залог подлежит прекращению.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска ПАО "Сбербанк России" об обращении взыскания на заложенное имущество.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы о не согласии с выводом суда в части того, что без согласия банка залогодатель мог распоряжаться предметом залога, что для реализации своего права банком был индивидуализирован предмет залога путем регистрации обременения в реестре уведомлений, а так же вывод о том, на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в залоге у банка, не влекут отмену принятого решения.
Судом правильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям и сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ПАО "Сбербанк России" и удовлетворении встречного иска, поскольку Кажурин С.Ю. является добросовестным приобретателем, в связи с чем залог имущества подлежит прекращению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 21 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица ООО "Дилерский центр "Автомаркет" - без удовлетворения.
Председательствующий Ж.В. Марина
Судьи Е.А. Киселева
Е.В. Кулешова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
