Определение Судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24 сентября 2020 года №33-702/2020

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N 33-702/2020
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:
председательствующего Старовойтова Р.В.
судей коллегии Рощупкиной И.А. и Кравцовой Е.А.
при секретаре Кречмаровской Ю.Р.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Муратова О.А. на решение Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 декабря 2019 года.
Заслушав доклад судьи Старовойтова Р.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Муратов О.А. обратился в суд с иском к Алеевой Д.Б., Ванчу Д.Б., Павлиогло В.И. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 1 316 280 рублей 26 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2012 по 15.11.2019 в сумме 767 275 рублей 10 копеек.
В обоснование иска указал, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.12.2012 в пользу истца с ООО "Адмирал" (далее - общество) взысканы 1 301 572 рублей 40 копеек задолженности по арендной плате и 14 707 рублей 86 копеек госпошлины, всего 1316 280 рублей 26 копеек.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с 20.07.2017 исключено из Реестра как недействующее юридическое лицо, а решение суда не исполнено.
Полагает, что вследствие недобросовестного и неразумного поведения ответчиков - учредителей и руководителя - общество прекратило свою деятельность, что повлекло невозможность исполнения указанного судебного акта и возникновения убытков у истца в результате невозможности взыскания денежных средств или обращения взыскания на заложенное имущество.
Решением Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 декабря 2019 года в иске отказано.
Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, вынести по делу новое решение. Оспаривая законность и обоснованность решения, истец указывает на несостоятельность выводов суда о соответствии действий ответчиков критериям разумности.
В заседании суда апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом (извещения и телеграмма от 01.09.2020).
Заслушав объяснения истца, исследовав материалы гражданского дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и видно из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 3 октября 2011 г., Ванчу Д.Б. и Павлиогло В.И. являлись учредителями с момента его создания с долями в размере 50%, Алеева Д.Б. избрана генеральным директором общества, которая имела право действовать от имени юридического лица без доверенности. 20 июня 2017 г. в государственный реестр внесены сведения об изменении размера доли Ванчу Д.Б., которая стала равной 100%.
Из материалов дела следует, что Павлиогло В.И. 25 июня 2012 г. подано заявление о выходе из состава участников общества, решением общего собрания участников от 30 июня 2012 г. постановлено, что Павлиогло В.И. уступает принадлежащую ему долю в уставном капитале 5 000 рублей Обществу, доля Ванчу Д.Б. в уставном капитале составила 99,02%, доля общества - 0,98%. Указанные документы были представлены в налоговую инспекцию, однако соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены не были. 29 мая 2017 г. Павлиогло В.И. вновь было подано заявление о выходе из общества, которое получено представителем общества в тот же день и с заявлением представлено в налоговую инспекцию. На основании указанных документов 20 июня 2017 г. в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие документы, в том числе и в сведения о генеральном директоре, которым стал являться Ванчу Д.Б.
Ранее - 20 сентября 2012 г. по делу по иску Муратова О.А. к обществу Ноябрьским городским судом постановлено решение, которым договор аренды, заключенный между сторонами расторгнут, с общества в пользу Муратова О.А. взыскана задолженность по арендной плате в сумме 351 572 рубля 40 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 715 рублей 72 копейки, всего 358 243 рубля 12 копеек. В остальной части иска отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10 декабря 2012 г. решение суда от 20 сентября 2012 г. отменено в части, постановлено взыскать задолженность по арендной плате в сумме 1 301 572 рубля 40 копеек и госпошлину в размере 14 707 рублей 86 копеек, в остальной части оставлено без изменения.
Во исполнение указанного судебного акта выдан исполнительный лист и 13 февраля 2013 г. возбуждено исполнительное производство 4827/13/06/89 (л.д. 33).
Однако 20 декабря 2018 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГЮЛ недействующего юридического лица (л.д. 19-27).
Заявляя настоящий иск, истец указал, что общество, управляемое учредителями и директором злонамеренно уклонялось от исполнения судебного акта, имея постоянный денежный поток от иного лица в свою пользу, исполняя и иные обязательства, а потому ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.
Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Таким образом, фактов наличия задолженности и исключения общества из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя и учредителей общества к субсидиарной ответственности.
В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.
Доказательств наличия в действиях ответчиков недобросовестности или неразумности истцом в нарушение указанных норм не представлено, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводами суда о противоправном бездействии ответчика, выразившемся в необращении в установленном законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Кроме того, истцом не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между решением суда о взыскании задолженности с общества и принятием решения об его исключении из ЕГРЮЛ.
Далее, обосновывая привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества, истец ссылается на ст. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Между тем в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.
Пункт 3.1. статьи 3 указанного закона введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 4 Закона N 488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Федеральный закон N 488 официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016; в "Собрании законодательства РФ" 02.01.2017; в "Российской газете" 09.01.2017. Таким образом, п. 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-03 действует с 30.07.2017.
Спорные правоотношения сторон возникли вследствие неисполнения обществом решения суда от 10.12.2012, а потому данные правоотношения возникли до введения в действие п. 3.1. Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью". Общество прекратило свою деятельность 31.12.2016.
Поскольку на момент возникновения спорного правоотношения указанная норма не действовала, ответчики не могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам общества.
На основании изложенного, принимая во внимание, что недобросовестность и неразумность действий ответчиков в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества и учредителей истцом не доказана, учитывая, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившие в законную силу с июля 2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействия), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты, учитывая и поведение самого истца, судебная коллегия приходит к выводу, что субсидиарная ответственность по долгам общества не могла быть возложена на ответчиков в связи с чем оснований для удовлетворения требований не имеется.
Довод заявителя об обязанности ответчиков обратиться в суд с заявлением о признании организации несостоятельной отклоняется, так как обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
По делу же таких обстоятельств не имеется. Более того, сам истец мер к подаче такого заявления не предпринял.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, по довода м апелляционной жалобы отмене не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ноябрьского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий Р.В. Старовойтов
Судьи И.А. Рощупкина
Е.А. Кравцова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка