Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 июля 2021 года Дело N 33-6830/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего: Желтышевой А.И.,

судей: Неугодникова В.Н., Марковой Н.В.,

при секретаре: Зенкевиче В.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Саранцевой М.Н. на решение Железнодорожного районного суда города Самары от 11.02.2021, которым постановлено:

"Исковые требования Саранцевой М.Н. к Рахманкулову М.М., ООО "Прогресс"-Рамазанов, ООО "Волга"-Сулейманова А.Р., Сулеймановой М.Х.. Сулейманову А.М., Росреестр Самарской области о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными /ничтожными/ и применении последствий недействительности сделок, признании недействительными свидетельств о праве собственности и обязании аннулировать записи о праве собственности и внести изменения в регистрационную запись о праве собственности оставить без удовлетворения".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Неугодникова В.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Саранцева М.Н. обратилась в суд с иском к Рахманкулову М.М., ООО "Прогресс", ООО "Волга", Сулейманову А.Р., Сулеймановой М.Х.. Сулейманову А.М., Управлению Росреестра Самарской области, просила:

- признать недействительными (ничтожными) договора: купли-продажи между ОАО "Самарский хлебозавод N 2" и ООО "Прогресс" от 25.12.2007, купли-продажи между ООО "Прогресс" и ООО "Волга" от 22.07.2008, купли-продажи между ООО "Волга" и Сулеймановой М.Х.,

- применить последствия недействительности сделок и обязать ООО "Волга", Сулейманова М.Х. возвратить ОАО "Самарский хлебозавод N 2" все 23 нежилых здания и земельный участок расположенные по адресу: <адрес>;

- признать недействительными свидетельства о праве собственности ООО "Волга", Сулеймановой М.Х. в части имеющегося у них имущества ОАО "Самарский хлебозаводN", расположенного по адресу :<адрес>;

- обязать Управление Росреестра по Самарской области аннулировать в реестре записи о праве собственности ООО "Волга" и Сулеймановой М.Х. и внести запись о праве собственности на указанное имущество за ОАО "Самарский хлебозаводN 2".

В обоснование требований указала, что по договору купли-продажи о 25.12.2007 ОАО "Самарский хлебозавод N 2", в лице генерального директора Рахманкулова М.М., ООО "Прогресс" проданы 24 объекта недвижимости, из них: 23 нежилых помещения, площадью 12 000 кв.м. и земельный участок, площадью 19 622,30 кв.м., расположенные по адресу: <адрес>.

В ходе судебного разбирательства стало известно, что указанное имущество уже находится в собственности ООО "Волга", которое получило его от ООО "Прогресс" по договору купли-продажи от 22.07.2008.

ОАО "Самарский хлебозавод N 2" после спорной сделки признали несостоятельным банкротом при не проданном, как он считает, оборудовании и имуществе стоимостью 30 000 млн. рублей, а также нежилых помещений на сумму 3 000 млн. руб.

Истец ссылается на то, что выяснились обстоятельства, свидетельствующие, как она считает, о противозаконности сделок между ОАО "Самарский хлебозавод N 2" и ООО "Прогресс", между ООО "Прогресс" и ООО "Волга", а также между ООО "Волга" и Сулеймановой М.Х., об их бесспорной взаимосвязи и, возможно, преступности.

Указанные сделки, по мнению истца, являются ничтожными /притворными/ по следующим основаниям: ООО "Прогресс" купило спорные строения общей полезной площадью более 12 000 кв.м. и земельный участок 19 622,30 кв.м. у ОАО "Самарский хлебозавод N 2" за 14 627 000 /в том числе НДС/ по указанному выше договору купли-продажи от 25.12.2007 в указанную цену входит и стоимость земельного участка 2 500 000 рублей.

Однако покупатель, как утверждает истец, ни копейки по сделке продавцу не заплатил (поступившие в конце 2007 года деньги, по ее мнению, не говорят о внесении Рамазановым денег по спорной сделке, поскольку продавцом был взят кредит на приобретение оборудования).

ООО "Прогресс" также не имело денежных средств для такой оплаты и на баланс данные объекты ООО "Прогресс" не поставило.

В тоже время, ООО "Волга", созданное как и ООО "Прогресс" Сулеймановым А.М. 03.12.2006, равно как и ООО "Прогресс" ни о покупки спорного имущества, ни после неё никакую деятельность не осуществляло, кроме сдачи приобретенного имущества в аренду ООО "Волга" учредителем которого является Сулейманова А.Р. - мать Сулейманова А.М., учредителя ОАО "Самарский хлебозавод N 2" приватизированного в 1994 году.

Таким образом, приобретенное без денег чужое имущество было необходимо Сулейманову А.М., как считает истец, для преступного обогащения, используя в виде сдачи в аренду и из его /материалов/ строить новые здания.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что куплей-продажей между ОАО "Самарский хлебозавод N 2" и ООО "Прогресс" прикрывалась сделка по переходу имущества в собственность третьего лица - ООО "Волга", Сулейманову А.М. и его семье.

Из протоколов от 03.12.2007 совета директоров ОАО "Самарский хлебозавод N 2" следует, что имущество продается на основании их одобрения. При этом фактически, по мнению истца, оказалось реализована за 14 627 000 рублей имущества, реальная (рыночная) стоимость которого превышает 170 000 000 рублей за цену минимум в 12 раз меньше реальной стоимости. Впоследствии выяснилось, что никакого решения совета директоров ОАО "Самарский хлебозавод N 2" по продаже имущества вообще не было, что подтверждают взаимоисключающие протоколы совета директоров при одобрении в Росреестре, в прокуратуре и ФСФР России.

Утверждает, что оспариваемые сделки нарушают ее права как акционера ОАО "Самарский хлебозавод N 2".

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе истец Саранцева М.Н. просила решение отменить и направить дело на навое рассмотрение по существу с оценкой доказательств, в том числе, поступивших после вынесения решения.

Не согласилась с выводами суда и оценкой судом доказательств. Считает, что материалами дела подтверждается безденежность сделки.

Считает, что суд необоснованно применил срок исковой давности, ссылаясь на предъявление ранее иска о признании оспариваемой сделки недействительной в рамках уголовного дела, поскольку в материалах уголовного дела находилось только одно из регистрационных дела, тогда как с остальными регистрационными делами истец ознакомилась только в рамках настоящего дела, по некоторым объектам регистрационные дела не представлены до настоящего времени.

Также ссылается на то, что судом была необоснованно не принята во внимание иная противоправная деятельность Сулейманова А.М.

В судебном заседании истец Саранцева М.Н. доводы апелляционной жалобы поддержала. Дополнительно сослалась на мнимость оспариваемых сделок, а также многочисленные нарушения, допущенные Управлением Росреестра по Самарской области при регистрации оспариваемых сделок.

Представитель ответчика ООО "Волга" - Усманов М.С. в заседании судебной коллегии против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили, об отложении дела не просили.

Судебная коллегия в соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся сторон.

Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном главой 39 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (стать 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (статья 53 ГК РФ).

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров определяется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 2 указанного Федерального закона акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (пункт 1).

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (статья 64 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В целях защиты прав акционеров статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом установлено, что 25.12.2007 между ОАО "Самарский хлебозавод N 2" и ООО "Прогресс" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости:

- нежилого здание литера К ( картонажный цех) площадью 309,70 кв.м.;

- нежилого здания лит А11.А12 (склады сырья и основных материалов кондитерского производства), площадью 146,00 кв.м.;

- нежилого здания лит Д (машинное отделение холодильных камер), площадью 32,50 кв.м.;

- нежилого здания лит З (склад материальный со складом в подвале), площадью 395,40 кв.м.;

- нежилого здания лит Е (хранилище огнеопасных взрывчатых материалов и химикатов), площадью 33,5 кв.м.;

- нежилого здания лит Г (жестяная мастерская), площадью 88,30 кв.м.;

- нежилого здания лит Л (проходная завода), площадью 236,80 кв.м.;

- нежилого здания холодильных помещений лит В, площадью 95,90 кв.м.;

- нежилого здания лит з1,з2 ( центральный материальный склад), площадью 851,40 кв.м.;

- нежилого здания бестарного хранения муки лит А13,А14, площадью 547,10 кв.м.;

- нежилого здания лит Л1( пристрой к проходной магазина "Колосок"), площадью 200,70 кв.м.;

- нежилого здания газораспределительного пункта лит Л3, площадью 19,10 кв.м.;

- нежилого здания лит А.А1,А2,А3,А4,А5,А6,А7,А8,А9,А10,А11 / здание главного корпуса, мокрого хранения соли, кондитерского производства), площадью 7 044,30 кв.м.;