Определение Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛГОГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 июня 2021 года Дело N 33-6782/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:

председательствующего судьи Куратовой Л.В.

судей Куденко И.Е., Горкушенко Т.А.

при секретаре Князевой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в апелляционном порядке гражданское дело N 2-169/2021 по иску Белавина Владислава Евгеньевича к ООО "Универсам", Зубаиловой Садие Гаджиевне, Зубаилову Махачу Махмудовичу, Зубаилову Эльдару Ахмедовичу, Зубаилову Наджибуле Минатуллаевичу, Зубаилову Ибрагиму Минатуллаевичу, Зубаиловой Гульнаре Минатуллаевне, Секачевой Вере Валентиновне о признании права собственности на долю в уставном капитале

по апелляционной жалобе Белавина Владислава Евгеньевича

на решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 23 марта 2021 года, которым в иске отказано.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Куденко И.Е., судебная коллегия

установила:

Белавин В.Е. обратился в суд с иском к ООО "Универсам", Зубаиловой С.Г., Зубаилову М.М., Зубаилову Э.А., Зубаилову Н.Н., Зубаилову И.М., Секачевой В.В., Зубаиловой Г.М. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Универсам".

В обоснование заявленных требований указал, что на основании решения общего собрания учредителей ООО фирма "Универсам" от 06 сентября 2005 года о перераспределении уставного капитала был заключен договор купли-продажи от 06 сентября 2005 года, по которому Белавин В.Е. купил у ООО фирма "Универсам" за <.......> 5,1% доли уставного капитала продавца, которая была передана истцу в тот же день по акту приема-передачи в виде нежилого помещения площадью 43,5 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>. Решением общего собрания членов ООО фирма "Универсам" от 22 января 2007 года члену ООО фирма "Универсам" Белавину В.Е. было передано нежилое помещение (магазин) общей площадью 50 кв.м по адресу: <адрес>, что, по мнению истца, соответствует 5,6 % уставного капитала. После приобретения 10,7 % долей в уставном капитале ООО фирма "Универсам" Белавин В.Е. пользовался и распоряжался переданными ему нежилыми помещениями. С целью оформления права собственности на нежилые помещения в октябре 2019 года обратился к нотариусу, однако совершить сделку по отчуждению жилых помещений не удалось. 25 января 2020 год единственный учредитель ООО фирма "Универсам" З.М.М. умер. Наследниками наследственного имущества Зубаилова М.М, в которое входит, в том числе доля в уставном капитале ООО фирма "Универсам", принято ответчиками.

Истец просил суд признать за ним право собственности на 10,7 % уставного капитала ООО фирма "Универсам".

Судом принято указанное выше решение.

В апелляционной жалобе истец Белавин В.Е. просит решение суда отменить и исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В письменных возражениях ответчик Секачёва В.В. в лице представителя Гюрджяна А.И. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, выслушав представителя ответчика Секачёвой В.В. - Гюрджяна А.И., выразившего согласие с решением суда, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, исходя из следующего.

На основании пунктов 1,2 статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом установлено и следует из материалов дела, что 16 декабря 2002г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации ООО фирма "Универсам", расположенного по адресу: <адрес>

Согласно Уставу ООО фирма "Универсам", утв. общим собранием 14 ноября 2001г., уставной капитал общества составляет <.......>, Зубаилову М.М. принадлежало <.......>, т.е. 98,4%, П.Л.Н. - <.......>, т.е. 1,6%.

Соответственно учредителями (участниками) ООО фирма "Универсам" являлись З.М.М. и П.Л.Н., а с 19 декабря 2013г. в связи с приобретением доли П.Л.Н. единственным учредителем (участником) общества стал З.М.М., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи.

В соответствии с пунктом 5.4 Устава ООО фирма "Универсам" участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества с согласия остальных участников.

ДД.ММ.ГГГГ З.М.М. умер; его наследниками являются: супруга Зубаилова С.Г., дети Зубаилов Н.М., Зубаилова Г.Н., Секачева В.В., внуки - Зубаилов М.М., Зубаилов И.М. При этом Зубаилов Н.М. отказался от причитающейся ему доли наследства в пользу Зубаиловой С.Г. Ответчиком Зубаиловым Э.А. наследство в установленном законом порядке не принято.

В состав наследственного имущества З.М.М. входит, в том числе доля в уставном капитале в ООО фирма "Универсам".

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО фирма "Универсам" от 06 сентября 2005г. в присутствии учредителей З.М.М. и П.Л.Н. по повестке дня о перераспределении уставного капитала и ведение состав учредителей принято решение об уступке доли З.М.М. в размере 5,1% уставного капитала в сумме <.......> Белавину В.Е.

06 сентября 2005г. между ООО фирма "Универсам" (продавец) и Белавиным В.Е. (покупатель) в простой письменной форме заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать покупателю часть своей доли в размере 5,1% в уставном капитале ООО фирма "Универсам", находящегося по адресу: <адрес>, а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу стоимость доли в размере <.......>

Согласно передаточному акту от 06 сентября 2005г. ООО фирма "Универсам" передало Белавину В.Е. на основании заключенного договора купли-продажи от 06 сентября 2005г. часть доли в уставном капитале в размере 5,1% в виде нежилого помещения площадью 43,5 кв.м по <адрес> Белавин В.Е. как покупатель принял указанную площадь, передал продавцу денежные средства по договору купли-продажи от 06 сентября 2005г. в размере <.......>

Из протокола общего собрания членов ООО фирма "Универсам" N 1 от 22 января 2007г. следует, что З.М.М. передал члену общества Белавину В.Е. площадь магазина в размер 50кв.м.

Регистрация перехода части доли в уставном капитале ООО фирма "Универсам" от З.М.М. к Белавину В.Е. в порядке, установленном Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не произведена.

Установив, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО фирма "Универсам" заключен истцом не с участником общества, а с юридическим лицом, не являющимся собственником уставного капитала, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что права на отчуждение Белавину В.Е. доли уставного капитала ООО фирма "Универсам" не имело, в связи с чем суд принял законное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о приобретении Белавиным В.Е. доли уставного капитала ООО "Универсам" в виде нежилого помещения, принадлежащего на праве собственности обществу, и добросовестном пользовании им на протяжении 15 лет, отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают правильность вывода суда первой инстанции об отсутствии у ООО фирма "Универсам" права на отчуждение доли уставного капитала по спорному договору купли-продажи.

В этой связи доводы апелляционной жалобы, направленные на оспаривание правомерности вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявлению стороны ответчиков, отмену оспариваемого судебного акта не влекут.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Фроловского городского суда Волгоградской области от 23 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Белавина Владислава Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка