Дата принятия: 05 августа 2020г.
Номер документа: 33-6765/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 августа 2020 года Дело N 33-6765/2020
Санкт-Петербург 5 августа 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
Председательствующего Вологдиной Т.И.,
судей Петровой А.В., Мелешко Н.В.
при секретаре Федотовой У.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица СПб ГУСПП "Южное" на решение Ленинского районного суда города Санкт-Петербурга от 12 ноября 2019 года по гражданскому делу N 21741/2019 по иску ПАО "Сбербанк России" к ООО "Северо-Западная Строительная Компания", А.Н. о взыскании задолженности.
Заслушав доклад судьи Вологдиной Т.И., объяснения явившихся участников процесса,, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
УСТАНОВИЛА:
ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с иском к ООО "Северо-Западная Строительная Компания", А.Н. о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитному договору N... от <дата> в размере 6 009 768,03 руб. и расходов по оплате государственной пошлины и об обращении взыскания на предмет залога по договору залога N... от <дата> - все имущественные права по контракту N... на поставку земли растительной, заключенному между ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и Санкт-Петербургским государственным унитарным садово-парковым предприятием "Южное",
В обоснование требований истец, ссылался на то обстоятельство, что между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Северо-Западная Строительная Компания" заключен кредитный договор N... от <дата>, в соответствии с которым Банк на срок до <дата> предоставил заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. на пополнение оборотных средств для финансирования затрат по договору на поставку земли растительной, заключенному Санкт-Петербургским государственным унитарным садово-парковым предприятием "Южное" по контракту N.... В обеспечение исполнения заемщиком обязательств перед банком по кредитному договору заемщиком предоставлено следующее обеспечение: по договору поручительства N... от <дата> поручительство А.Н. По договору залога N... от <дата> залог всех имущественных прав (требований) по контракту N... на поставку земли растительной, заключенному между залогодателем и СПб ГУСП "Южное". Залогодатель - ООО "Северо-Западная Строительная Компания". Залоговая стоимость определена в договоре залога в размере 9 362 369,17 руб. Банк обратился к заемщику и поручителю с требованиями о необходимости погасить имеющуюся задолженность, а также уплатить причитающиеся проценты за пользованием кредитом и иные платежи в соответствии с условиями Договора. Однако указанные требования Банка заемщиком и поручителем до настоящего времени исполнено не было, задолженность не погашена.
Решением Ленинского районного суда <адрес> от <дата> исковые требования ПАО "Сбербанк России" к ООО "Северо-Западная Строительная Компания", А.Н. о взыскании задолженности удовлетворены: с ООО "Северо-Западная Строительная Компания", А.Н. в пользу ПАО "Сбербанк России" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N... от <дата> в размере 5 839 323,03 руб.
В счет погашения задолженности по кредитному договору N... от <дата> обращено взыскание на предмет залога по договору залога N... от <дата> - все имущественные права по контракту N... на поставку земли растительной, заключенному между ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и Санкт-Петербургским государственным унитарным садово-парковым предприятием "Южное".
С ООО "Северо-Западная Строительная Компания" в пользу ПАО "Сбербанк России" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 22124,42 руб.; с А.Н. в пользу ПАО "Сбербанк России" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 22124,42 руб.
Третье лицо по делу - СПб ГУСПП "Южное", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части обращения взыскания на заложенное имущество, как незаконное, принять по делу в указанной части новое решение об отказе в иске, ссылаясь на то, что в связи с полным выполнением обязательств по контракту до обращения ПАО "Сбербанк России" в суд залог прекращен.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся участников процесса, приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Северо-Западная Строительная Компания" заключен кредитный договор N... от <дата>, в соответствии с которым Банк на срок до <дата> предоставил заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. на пополнение оборотных средств для финансирования затрат по договору на поставку земли растительной, заключенному Санкт-Петербургским государственным унитарным садово-парковым предприятием "Южное" по контракту N....
В соответствии с п. 1 Кредитного договора исполнение обязательств по нему, в том числе уплата начисленных процентов, осуществляется ежемесячно 06 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в договоре. Погашение кредита осуществляется аннуитетными платежами. Размер каждого ежемесячного платежа рассчитывается Заемщиком самостоятельно по формуле аннуитетных платежей, указанной в п. 1 Кредитного договора. При этом, графика платежей Кредитным договором не предусмотрено.
В соответствии с п. 2 Договора Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 18,5 % годовых.
Проценты уплачиваются ежемесячно в даты, установленные п.1 договора, за период с 07 числа предшествующего месяца (включительно) по 06 число текущего месяца платежа в счет погашения кредита и процентов.
В соответствии с п. 5 Кредитного договора, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных Договором, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Исполнение заемщиком обязательств перед банком по кредитному договору заемщиком было обеспечено договором поручительства N... от <дата>, заключенным с А.Н. и заключенным с ООО "Северо-Западная Строительная Компания" договором залога N... от <дата>, всех имущественных прав (требований) залогодателя ООО "Северо-Западная Строительная Компания" по контракту N... на поставку земли растительной, заключенному между залогодателем и СПб ГУСП "Южное". Залоговая стоимость предмета залога определена в договоре залога в размере 9 362 369,17 руб.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору Банк 8.07. 2019 года и 28.07 2019 года обращался к заемщику и поручителю с требованиями о необходимости погасить имеющуюся задолженность, а также уплатить причитающиеся проценты за пользованием кредитом и иные платежи в соответствии с условиями Договора в течение пяти рабочих дней с даты получения требования.
Однако указанные требования Банка заемщиком и поручителем исполнены не были, задолженность не погашена.
Согласно представленному Банком расчету по состоянию на <дата>, задолженность заемщика по Кредитному договору N... от <дата> составляет 6 009 768,03 руб. в том числе: просроченная ссудная задолженность - 6 000 000,00 рублей; просроченные проценты за пользование кредитом - 9 768,03 руб.
Удовлетворяя требования истца о солидарном взыскании заложенности с должника и поручителя, суд первой инстанции исходил из положений статей 819, 807, 811, 361 ГК РФ, регулирующих спорные правоотношения, и на основании оценки представленных по делу доказательств пришел к выводу о том, что ответчиками, не оспаривавшими наличие у них перед истцом соответствующих обязательств, денежные средства не возвращены, а расчет истца не опровергнут.
Выводы суда о наличии оснований для солидарной ответственности ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и А.Н. по возврату кредитных средств и о размере задолженности сторонами по делу не оспариваются.
Решение суда в части взыскания суммы задолженности ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и А.Н. закону не противоречит, сторонами по делу не обжалуется, в силу чего предметом проверки суда апелляционной инстанции не является.
Вместе с тем, судебная коллегия находит заслуживающими внимание доводы апелляционной жалобы СПб ГУСПП "Южное" о невозможности обращения взыскания на заложенное должником по кредитному договору право требования по контракту в силу того, что указанное право прекратилось до момента обращения Банка за истребованием задолженности.
Как следует из материалов дела, до вынесения судебного решения третье лицо СПб ГУСПП "Южное", являющее контрагентом ООО "Северо-Западная Строительная Компания" по контракту N... на поставку земли растительной, заключенному между ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и СПб ГУСП "Южное" 16.04. 2018 года, сообщило суду об обстоятельствах, влекущих прекращение залога обязательственных прав в связи с полным исполнением СПб ГУСП "Южное" своих обязательств по контракту в части оплаты поставленной земли в период в течение 2018- начале 2019 года и представив доказательства в подтверждение своих доводов (л.д. 109-132).
Представленные третьим лицом доказательства исполнения конракта, прекратившего свое действие, в пределах осуществленных ООО "Северо-Западная Строительная Компания" поставок земли растительной, ни истцом ни ответчиками по делу опровергнуты не были. Необходимость представления дополнительных доказательств при наличии сомнений в обоснованности доводов третьего лица судом на обсуждение не ставилась.
Между тем, требования Банка об обращении взыскания на предмет залога - все имущественные права по контракту N... от 16.04. 2018 на поставку земли растительной, заключенному между ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и Санкт-Петербургским государственным унитарным садово-парковым предприятием "Южное" были судом удовлетворены, со ссылкой на те обстоятельства, что решение суда об обращении взыскания на залог может быть исполнено не более объёма дебиторской задолженности, имеющейся на момент исполнения; тогда как согласно п. 1.3 договора залога и п. 2.1 контракта, п. 4 дополнительного соглашения N... к указанному контракту между ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и СПбГУСПП "Южное" контракт и договор залога не подлежат изменению без согласия истца, в связи с отсутствием согласия банка на расторжение контракта и изменение его цены не может влиять на права банка на получение удовлетворения требований за счёт заложенного имущества в первоначально согласованном размере; поскольку согласно материалам дела, выписке по счёту N... денежные средства на данный счёт во исполнение контракта не поступали.
Судебная коллегия полагает данные выводы суда основанными на неправильном толковании положений, регулирующих правоотношения, связанных с залогом имущественных обязательственных прав, что повлекло фактическое уклонение суда от исследования и оценки обстоятельств, влияющих на прекращение залога.
В рассматриваемом случае речь шла не об уменьшении размера заложенного права в связи с частичным исполнением СПбГУСПП "Южное" своих обязательств по контракту, что могло повлиять лишь на определении цены заложенных прав, на которые обращено взыскание, и которая могла быть определена в порядке исполнительного производства, а о прекращении заложенного права и как следствие о невозможности обращения взыскания на предмет залога.
В силу положений части 3 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса.
Поскольку в соответствии с частью 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, то исполнение СПбГУСПП "Южное" своих обязательств по оплате поставленной ООО "Северо-Западная Строительная Компания" земли растительной до момента возникновения спора об обращении взыскания на предмет залога, безусловно влекло прекращение заложенного права требования ООО "Северо-Западная Строительная Компания" и отсутствие согласия Банка, не являющегося стороной по контракту, правового значения не имело.
Ссылка Банка на дополнительное соглашение N... от 19.06. 2018 к контракту N... от 16.04. 2018, стороны которого договорились, что изменения Контракта, вносимые дополнительным соглашением, не подлежат изменению без письменного согласия Банка, не могут препятствовать прекращению задолженного права путем исполнения должником залогодателя своих обязательств по контракту.
Кроме того, вопреки мнению Банка, заложенное ООО "Северо-Западная Строительная Компания" право требовать от СПбГУСПП "Южное" исполнения обязательств по контракту по оплате товара корреспондировалось с наличием у ООО "Северо-Западная Строительная Компания" обязательства поставить СПбГУСПП "Южное" указанный товар согласно заявкам заказчика и возникало только после поставки товара, о чем Банку не могло не быть известно.
Таким образом, независимо от первоначально согласованной сторонами цены контракта, право требования уплаты указанной цены, равно как и право залога данного права до момента поставки СПбГУСПП "Южное" товара на указанную сумму возникнуть не могло.
Иное противоречило бы положениям статей 309 и 328 ГК РФ об исполнении обязательств, в том числе об исполнении встречных обязательств.
В силу положений части 1 и 2 статьи 358.1 РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя, в том числе право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).
В соответствии с частью 1 статьи 385.5 ГК РФ залог права возникает с момента заключения договора залога, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права.
Поскольку истцом, как залогодержателем, располагавшим в силу положений п. 3.2.5 договора залога правом осуществлять проверки хода исполнения условий Контракта и требовать в этих целях необходимые документы, не представлены доказательства возникновения у ООО "Северо-Западная Строительная Компания" к моменту заключения договора залога права требования с СПб ГУСПП "Южное" оплаты поставленного товара на указанную в договоре залога сумму -9362369, 17 рублей, у суда первой инстанции отсутствовали какие-либо правовые основания полагать, что в залог передано право требования всей указанной в договоре залога суммы, изменение которой требовало бы согласия залогодержателя, поскольку возможность перехода к залогодержателю обязанности по поставке товара, в том числе после истечения срока контракта, предусмотрена не была.
При наличии спора относительно существования самого залогового права именно на суде, разрешающем спор, лежит обязанность по выяснению обстоятельств, свидетельствующих о возникновении права залога и его прекращении. Поскольку данные обстоятельства не исследовались судом первой инстанции и вопрос о предоставлении дополнительных доказательств с целью выяснения указанных обстоятельств, имеющих значение для дела, судом первой инстанции не обсуждение не ставился, данные обстоятельств и новые доказательства подлежат исследованию в суде апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ч.1 статьи 327.1 ГПК РФ.
Между тем представленные третьим лицом доказательства (акт сверки взаимных расчетов по контракту N... от 16.04. 2018 свидетельствуют, что право требования по контракту на сумму 598950 рублей первоначально возникло у ООО "Северо-Западная Строительная Компания" 30.04. 2018 года в силу продажи товара, но не могло быть передано в залог 20.06. 2018 года в связи с исполнением обязательств по оплате данного товара СПбГУСПП "Южное" 30.04. 2018 года.
Аналогично не могло возникнуть право залога на основании поставки на сумму 1 024 650 рублей от 31.05. 2018, оплаченной 31.05. 2018 года.
Фактически договором залога от 20.06. 2018 года передавались имущественные права (требования), которые возникнут в будущем из уже существующего обязательства, которые согласно представленному акту сверки взаимных расчетов к моменту окончания срока действия контракта не могли превышать в общем объеме 2 789 325 рублей (4 412925 -общая сумма стоимости постановленного товара за вычетом стоимости поставок, оплаченных до момента заключения договора залога).
При этом к моменту возникновения спора в суде о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога обязательства СПб ГУСПП "Южное" по оплате поставленной земли в полном объеме исполнены 30.07. 2019 года, что подтверждается актом сверки расчетов (л.д. 259) и платежными поручениями (л.д. 126-132) и истцом не опровергнуто, несмотря на предоставленную истцу судебной коллегией возможность.
Ссылки Банка на ненадлежащее исполнение СПб ГУСПП "Южное" своих обязательств, поскольку денежные средства перечислялись не на счет ООО "Северо-Западная Строительная Компания", открытый в ПАО "Сбербанк России", который был указан в дополнительном соглашении между СПбГУСПП "Южное" и ООО "Северо-Западная Строительная Компания" от 19.06. 2018 года, судебная коллегия отклоняет, поскольку независимо от указанного в соглашении счета, исполнение обязательств, право требования к которому заложено, было предусмотрено в пользу ООО "Северо-Западная Строительная Компания", а не в пользу ПАО "Сбербанк России". При этом доводы СПбГУСПП "Южное" о том, что оплата товара производилась по реквизитам, указанным в счетах поставщика, не опровергнуты, от исследования указанных обстоятельств истец отказался.
Поскольку обязанность СПб ГУСПП "Южное" производить исполнение непосредственно залогодержателю в порядке, установленном статьей 358.6 ГК РФ, дополнительным соглашением не устанавливалась, ПАО "Сбербанк России", не являющемуся стороной контракта и не производившему его исполнение в пользу СПб ГУСПП "Южное", не принадлежит право оспаривать исполнение, принятое ООО "Северо-Западная Строительная Компания", как кредитором СПб ГУСПП "Южное".
Между тем в соответствии п.3.1.8 договора залога обязанность обеспечить перечисление контрагентом (должником) денежных средств по контракту только на счета залогодателя в ПАО Сбербанк лежала на залогодателе.
При исполнении обязательств надлежащему кредитору на СПб ГУСПП "Южное" не может быть возложена ответственность за нарушение прав залогодержателя, установленных договором залога, путем признания обязательства по оплате поставленного товара неисполненным.
Кроме того, поскольку срок действия контракта истекал 31.12. 2018 года, то есть задолго до истечения срока исполнения обязательств по кредитному договору, Банк на момент истечения срока действия контракта, равно как и на момент заключения договора залога, имел возможность проверить объем произведенного по контракту исполнения и, установив нарушение залогодателем своих обязательств, принять меры, предусмотренные п.3.2.3 договора залога до момента прекращения заложенного права.
Вместе с тем, действуя на свой риск, Банк не предпринял мер, направленных на проверку исполнения условий контракта и на минимизацию собственных потерь на случай исполнения контрагентом должника денежных обязательств по заложенным требованиям в пользу ООО "Северо-Западная Строительная Компания" способом, нарушающим права залогодержателя.
При таком положении, учитывая, что представленные третьим лицом в суд первой и апелляционной инстанции доказательства свидетельствуют о прекращении заложенного права еще до предъявления исковых требований об обращении взыскания на заложенное имущество и данные доказательства истцом не опровергнуты, оснований для удовлетворения требований об обращении взыскания на предмет залога у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем, решение суда в указанной части не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене с отказом в удовлетворении иска ПАО Сбербанк об обращении взыскания на заложенное имущество.
Руководствуясь положениями ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Ленинского районного суда <адрес> от <дата> в части обращения взыскания на предмет залога по договору залога N... от <дата> отменить.
В удовлетворении требований ПАО "Сбербанк России" об обращении взыскания на предмет залога по договору залога N... от <дата> отказать.
В остальной части решение суда оставить без изменения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
