Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл от 16 апреля 2019 года №33-673/2019

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 апреля 2019 года Дело N 33-673/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл в составе:
председательствующего Иванова Ал.В.,
судей Халиулина А.Д. и Кольцовой Е.В.,
при секретаре Сафиулиной Э.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе ЗАО "ПродЦентр" на решение Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 25 декабря 2018 года, которым постановлено:
в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "ПродЦентр" к Зонову Владимиру Александровичу о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов отказать.
Встречные исковые требования Зонова Владимира Александровича к закрытому акционерному обществу "ПродЦентр" о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии) удовлетворить.
Признать договор уступки прав требования (цессии) между закрытым акционерным обществом "ПродЦентр" и закрытым акционерным обществом "Парус-Плюс" от 2 апреля 2018 года незаключенным.
В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Парус-Плюс" к закрытому акционерному обществу "ПродЦентр", Зонову Юрию Александровичу о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки отказать.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Иванова Ал.В., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
закрытое акционерное общество "ПродЦентр" (далее - ЗАО "ПродЦентр") обратилось в суд с иском, в котором просило взыскать с Зонова В.А. задолженность в размере 11376957 руб. 17 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.
В обоснование исковых требований указано, что 13 октября 2014 года между закрытым акционерным обществом "Парус-Плюс" (далее - ЗАО "Парус-Плюс") и Зоновым В.А. заключено соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки. Зонов В.А. обязался погасить задолженность, которая образовалась из договора поставки, в срок до 13 октября 2016 года. Таким образом, соглашением произведена новация долга в заемное обязательство. Дополнением к соглашению от 31 октября 2017 года изменен срок погашения задолженности - до 13 октября 2021 года. С 1 ноября 2017 года Зонов В.А. обязался в счет погашения задолженности ежемесячно оплачивать кредитору 15000 руб. 2 апреля 2018 года между ЗАО "Парус-Плюс" и ЗАО "ПродЦентр" заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ЗАО "Парус-Плюс" (цедент) уступило ЗАО "ПродЦентр" (цессионарий) право требования задолженности к ответчику в размере 11376957 руб. 17 коп. 25 мая 2018 года ЗАО "ПродЦентр" направило ответчику уведомление с предложением досрочно погасить задолженность в срок до 1 июля 2018 года, которое Зоновым В.А. не исполнено.
Зонов В.А. обратился в суд со встречным исковым заявлением к ЗАО "ПродЦентр" о признании незаключенным договора уступки прав требования (цессии) от 2 апреля 2018 года.
В обоснование встречного искового заявления указано, что для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства. Однако в тексте соглашения от 13 октября 2014 года предмет нового обязательства сторонами не согласован. Кроме того, между сторонами отсутствует первоначальное обязательство по договору поставки от 10 января 2012 года, которое указывается в соглашении о прекращения новацией обязательства. Поскольку оспариваемый договор цессии не содержит сведений о действительном обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, то в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации он является незаключенным.
Третье лицо ЗАО "Парус-Плюс" заявило самостоятельные требования относительно предмета спора, просило признать недействительным договор цессии от 2 апреля 2018 года и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование иска указано, что оспариваемый договор цессии подписан от имени ЗАО "Парус-Плюс" Зоновым Ю.А., который на дату заключения договора являлся также представителем ЗАО "ПродЦентр" на основании доверенности от 2 сентября 2016 года. Данные действия Зонова Ю.А. не соответствуют положениям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом вынесено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе и дополнении к ней ЗАО "ПродЦентр", считая решением незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования ЗАО "ПродЦентр" удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления Зонова В.А. отказать. В обоснование доводов жалобы указано на то, что Зонов В.А. своими действиями подтвердил соглашение о новации, и в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2017 года, он не может ссылаться на незаключенность соглашения. Указанные действия Зонова В.А. подтверждаются приходными кассовыми ордерами о передаче им денежных средств в кассу ЗАО "Парус-Плюс" по соглашению от 13 октября 2014 года, а также заключением дополнения к соглашению от 31 октября 2017 года, изменяющим срок возврата долга. В соглашении о новации от 13 октября 2014 года имеются условия о возникновении именно заемного обязательства, поскольку указаны сумма задолженности и порядок ее возврата.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель Зонова В.А. Петрова Ю.В. приводит доводы в поддержку решения суда.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции Зонов В.А., Зонов Ю.А., представители ИФНС России по г. Йошкар-Оле, Межрайонного управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, прокурор не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в установленном порядке о необходимости обеспечения своего участия в судебном заседании при рассмотрении жалобы судебную коллегию не уведомили. В связи с этим судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Выслушав объяснения представителя ЗАО "ПродЦентр" Архипова А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы и просьбу об отмене решения суда, представителя ЗАО "Парус-Плюс" Абдулаевой Ю.С. и представителя Зонова В.А. Петровой Ю.В., возражавших против удовлетворения жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
По смыслу закона обязательство прекращается новацией только в том случае, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. При этом необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или способе исполнения.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Из правового содержания положений статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Соответственно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования), и при заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования, и в противном случае договор не может считаться заключенным.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 октября 2014 года между ЗАО "Парус-Плюс" (кредитор) и Зоновым В.А. (должник) заключено соглашение о прекращении новацией обязательства по договору поставки от 10 января 2012 года.
Пунктом 1.1 соглашения предусмотрено, что кредитор и должник договорились о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними по договору поставки от 10 января 2012 года, подписанному между ЗАО "Парус-Плюс" и должником, по уплате суммы 15997257 руб. 17 коп.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 3.1 соглашения должник обязался погасить задолженность в срок до 5 сентября 2016 года, передать кредитору согласованные денежные средства либо погасить задолженность товарно-материальными ценностями, а кредитор обязался принять от должника либо от третьего лица, производящего исполнение обязательства за должника, товар на условиях пункта 2.1 договора в счет исполнения обязательств по пункту 1.1.
31 октября 2017 года между ЗАО "Парус-Плюс" (кредитор) и Зоновым В.А. (должник) заключено дополнение к указанному соглашению от 13 октября 2014 года, по условиям которого должник обязался погасить задолженность в срок до 13 октября 2021 года. С 1 ноября 2017 года должник в счет погашения долга обязуется ежемесячно оплачивать кредитору 15000 руб. Расчеты осуществляются путем перевода денежных средств на расчетный счет кредитора.
2 апреля 2018 года между ЗАО "Парус-Плюс" (цедент) и ЗАО "ПродЦентр" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к Зонову В.А. по соглашению о прекращении новацией обязательства по договору поставки от 13 октября 2014 года, а также дополнениям от 18 апреля 2016 года и от 31 октября 2017 года к данному соглашению.
На момент передачи прав требования объем передаваемых прав, как следует из пункта 4 договора цессии, составляет 11376957 руб. 17 коп., в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 5 договора цессии по состоянию на 1 апреля 2018 года задолженность ЗАО "Парус-Плюс" перед ЗАО "ПродЦентр" по договору поставки товара от 9 января 2017 года составляет 18517572 руб. 33 коп., указанная сумма является авансовыми платежами ЗАО "ПродЦентр", по которым не произведена поставка со стороны ЗАО "Парус-Плюс". Стороны пришли к соглашению об уменьшении задолженности ЗАО "Парус-Плюс" перед ЗАО "ПродЦентр" по договору поставки товара от 9 января 2017 года на сумму 6800000 руб. с момента подписания настоящего договора.
Руководствуясь положениями гражданского законодательства, оценив по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, установив, что соглашение от 13 октября 2014 года не содержит сведений о возникшем между сторонами в результате новации обязательстве, нарушений требований статьи 182 Гражданского кодекса при заключении договора цессии от 2 апреля 2018 года не имеется, но заключенный договор цессии не соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ЗАО "ПродЦентр", ЗАО "Парус-Плюс" и удовлетворил требования Зонова В.А.
В соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно апелляционной жалобы.
Ссылки в жалобе на то, что замена долга, возникшего из договора поставки от 10 января 2012 года, именно заемным обязательством подтверждается указанием в соглашении о новации суммы задолженности и порядка ее возврата, несостоятельны.
Проанализировав условия соглашения о новации от 13 октября 2014 года, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанное соглашение не содержит условий о возникновении между сторонами какого-либо нового обязательства, в том числе из договора займа.
Кроме того, судом первой инстанции дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что не был представлен договор поставки от 10 января 2012 года.
С учетом отсутствия доказательств возникновения между ЗАО "Парус-Плюс" и Зоновым В.А. нового обязательства по соглашению о новации от 13 октября 2014 года суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании договора цессии незаключенным, поскольку по нему ЗАО "ПродЦентр" передано несуществующее право требования. Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у Зонова В.А. задолженности перед ним по заемным обязательствам, вытекающим из договора цессии.
Доводам апелляционной жалобы о том, что Зоновым В.А. признавалось действие соглашения о новации, судом первой инстанции давалась оценка и они правильно признаны несостоятельными.
Представленные суду дополнение от 31 октября 2017 года к соглашению о новации и приходные кассовые ордера не могут быть приняты в качестве доказательства признания Зоновым В.А. заемного обязательства перед ЗАО "Парус-Плюс" и ЗАО "Продцентр", поскольку возникновение указанного обязательства не предусматривалось соглашением о новации. Из указанных приходно-кассовых ордеров не следует наличие волеизъявления Зонова В.А. на исполнение соглашения о новации, поскольку в них отсутствует его подпись, квитанции к ордерам не отрезались и Зонову В.А. не передавались.
При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку им правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства. Выводы суда основаны на всестороннем, объективном, полном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которым судом дана в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, и оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Медведевского районного суда Республики Марий Эл от
25 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ПродЦентр" - без удовлетворения.
Председательствующий Ал.В. Иванов
Судьи А.Д. Халиулин
Е.В. Кольцова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка