Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: 33-6580/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N 33-6580/2019
г. Вологда
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе
председательствующего Бочкаревой И.Н.,
судей Дечкиной Е.И., Корешковой В.О.,
при ведении протокола помощником судьи Корчагиной Э.К.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Пономаревой О.В. на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 22 августа 2019 года, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ВологдаМашСервис" удовлетворены частично.
С Пономаревой О.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВологдаМашСервис" взысканы задолженность в размере 8 130 382 рублей 52 копеек, расходы по оплате государственной пошлины - 54 848 рублей 43 копеек.
В удовлетворении исковых требований в большем объеме отказано.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Дечкиной Е.И., объяснения представителя Пономаревой О.В. по доверенности Озорнина А.А., представителя ООО "ВологдаМашСервис" по доверенности Новоселовой М.А., судебная коллегия
установила:
19 марта 2014 года между открытым акционерным обществом "БАНК СГБ" (в настоящее время - публичное акционерное общество "БАНК СГБ", далее - ПАО "БАНК СГБ", банк) и открытым акционерным обществом "Соколстром" (далее - ОАО "Соколстром", заемщик) заключен кредитный договор N..., в соответствии с которым банк обязался с момента выполнения условий, указанных в пункте 2.4 договора (предоставление кредитору расписки, выданной регистрирующим органом, в получении документов на государственную регистрацию договора об ипотеке/залоге недвижимого имущества, а также страхового полиса в отношении данного имущества; подписания (заключения) договоров поручительства), предоставлять заемщику денежные средства в виде текущих кредитов, общая сумма которых не может превышать 23 000 000 рублей, а с даты оформления договора залога оборудования - 47 000 000 рублей.
При этом заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 17 марта 2017 года и уплатить проценты за пользование денежными средствами по ставке 14 % годовых.
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 19 марта 2014 года заключены договоры поручительства с Пономаревым П.В. (N...) и Пономаревой О.В. (N...), договор об ипотеке с ОАО "Соколстром" здания главного производственного корпуса, а также земельного участка, расположенных по адресу: <адрес>, общей залоговой стоимостью 76 613 146 рублей.
02 апреля 2014 года в целях исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО "БАНК СГБ" и ОАО "Соколстром" заключен договор N... о залоге оборудования общей залоговой стоимостью 1 511 329 рублей 17 копеек.
27 февраля 2015 года ПАО "БАНК СГБ" и ОАО "Соколстром", Пономаревым П.В. подписаны дополнительные соглашения, согласно которым за пользование денежными средствами устанавливается новая процентная ставка в размере 19 % годовых. Пономарева О.В. от заключения дополнительного соглашения отказалась.
Во исполнение условий кредитного договора в период с 20 апреля 2014 года по 20 мая 2014 года на расчетный счет заемщика банком траншами в пределах установленного лимита задолженности были перечислены денежные средства в общей сумме 45 000 000 рублей.
В установленные сроки (до 17 марта 2017 года) кредит не возвращен.
Заочным решением Сокольского районного суда Вологодской области от 21 ноября 2016 года с ОАО "Соколстром", Пономарева П.В. и Пономаревой О.В. в солидарном порядке в пользу ПАО "БАНК СГБ" взыскана задолженность по кредитному договору по состоянию на 12 сентября 2016 года в размере 18 719 965 рублей 12 копеек, в том числе: основной долг - 18 281 736 рублей 34 копеек, штрафная неустойка - 438 228 рублей 78 копеек; с ОАО "Соколстром" и Пономарева П.В. в солидарном порядке в пользу ПАО "БАНК СГБ" взыскана задолженность по кредитному договору по состоянию на 12 сентября 2016 года в размере 1 627 327 рублей 37 копеек, в том числе: проценты - 1 566 672 рублей 34 копеек, штрафная неустойка - 60 655 рублей 03 копеек.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 августа 2017 года Пономарева О.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Задолженность перед ПАО "БАНК СГБ", взысканная заочным решением Сокольского районного суда Вологодской области от 21 ноября 2016 года в размере 18 735 562 рублей 70 копеек признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов.
29 декабря 2017 года между ПАО "БАНК СГБ" и обществом с ограниченной ответственностью "ВологдаМашСервис" (далее - ООО "ВологдаМашСервис") заключен договор уступки права требований (цессии), в соответствии с которым банк уступил имущественные права, вытекающие из кредитного договора N..., а также иных заключенных в его обеспечение договоров.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2018 года произведена замена ПАО "БАНК СГБ" на его правопреемника ООО "ВологдаМашСервис".
06 февраля 2019 года между ООО "ВологдаМашСервис" и ОАО "Соколстром" заключено соглашение о внесении изменений в договор об ипотеке от 19 марта 2014 года, согласно которому обеспечением по кредитному договору N... данный договор теперь не является, а также соглашение о расторжении договора N... от 02 апреля 2014 года о залоге оборудования.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2019 года удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "СК Нева-Строй" о намерении погасить задолженность Пономаревой О.В. перед кредиторами.
11 марта 2019 года денежные средства внесены ООО "СК Нева-Строй" на депозит нотариуса ФИО1
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2019 года задолженность Пономаревой О.В. в размере 18 735 562 рублей 70 копеек, из которых 18 297 333 рубля 92 копейки - основной долг, 438 228 рублей 78 копеек - неустойка, признана погашенной.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2019 года производство по делу о банкротстве Пономаревой О.В. прекращено.
Ссылаясь на приведенные обстоятельства, 30 апреля 2019 года ООО "ВологдаМашСервис" обратилось в суд с иском к Пономаревой О.В., в котором с учетом уточнения исковых требований просило взыскать с ответчика сумму непогашенной задолженности по кредитному договору N... по состоянию на 11 марта 2019 года в размере 9 329 686 рублей 38 копеек, в том числе: задолженность по процентам за пользование кредитом по ставке 14 % годовых - 3 606 000 рублей 30 копеек, штрафную неустойку - 3 199 303 рублей 86 копеек, мораторные проценты за период банкротства до полного погашения требований по основному долгу - 2 524 382 рублей 22 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины.
В судебном заседании представители истца ООО "ВологдаМашСервис" Орлов С.В., Новоселова М.А. исковые требования поддержали.
Ответчик Пономарева О.В. в суд не явилась, извещена надлежащим образом.
Ее представитель по доверенности Крюков Н.А. исковые требования не признал. Дополнительно суду пояснил, что без уведомления ответчика сторонами кредитного договора были внесены изменения в договор ипотеки и расторгнут договор залога, что в силу пункта 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает обязательства Пономаревой О.В. как поручителя.
В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Соколстром", третье лицо Пономарев П.В. и финансовый управляющий его имуществом Бухарин С.В. не явились, извещены надлежаще.
Судом принято приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Пономарева О.В., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Указывает, что заключение 06 февраля 2019 года между ООО "ВологдаМашСервис" и ОАО "Соколстром" соглашений, которыми прекращены обеспечительные обязательства в виде ипотеки недвижимого имущества и залога оборудования, было осуществлено без ее согласия, что является злоупотреблением правом. Данными действиями ей причинены убытки, поскольку при заключении договора поручительства и после гашения задолженности она могла рассчитывать на получение прав на залог и ипотеку в части исполненного обязательства. Ссылается на то, что ее положение было ухудшено изменением процентной ставки по договору. Полагает, что в результате недобросовестных действий кредитора и заемщика, изменивших процентную ставку и объем обеспечительных мер, ее поручительство прекратило свое действие.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО "ВологдаМашСервис" Орлов С.В. просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, возражений относительно жалобы, не находит оснований для его отмены или изменения.
В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Кодекса поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 361, 363, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 126, 213.11, 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходил из того, что Пономарева О.В. как поручитель по кредитному договору, оснований для признания которого прекращенным не имеется, приняла на себя обязательство отвечать перед кредитором в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств заемщиком ОАО "Соколстром". Установив, что задолженность по основному долгу в размере 18 297 333 рублей 92 копеек, а также неустойке - 438 228 рублей 78 копеек погашена в рамках банкротства Пономаревой О.В., дело о банкротстве прекращено, пришел к выводу о восстановлении нарушенного права кредитора путем взыскания с ответчика суммы непогашенной задолженности по состоянию на 11 марта 2019 года, которая состоит из процентов за пользование кредитом по ставке 14 % годовых - 3 606 000 рублей 30 копеек, мораторных процентов за период банкротства до полного погашения требований по основному долгу - 2 524 382 рублей 22 копеек, а также штрафной неустойки, размер которой снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с 3 199 303 рублей 86 копеек до 2 000 000 рублей.
Судебная коллегия находит такие выводы суда правильными, основанными на фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах.
Довод подателя жалобы о прекращении действия поручительства Пономаревой О.В. по договору от 19 марта 2014 года со ссылкой на пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным, а потому во внимание принят быть не может.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
При этом обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими способами.
Согласно статье 323 ГК Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора поручительства, заключенного Пономаревой О.В. с ПАО "БАНК СГБ", поручитель при неисполнении или ненадлежащем исполнении ОАО "Соколстром" обязательств по кредитному договору N... несет солидарную ответственность с заемщиком и отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, включая уплату основного долга, процентов и комиссионного вознаграждения, штрафной неустойки, а также возмещение убытков, судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору заемщиком.
Основания прекращения поручительства определены в пункте 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 02 ноября 2013 года), согласно которому поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
По смыслу указанной нормы, основанием прекращения поручительства является вся совокупность названных в ней условий, а именно: изменение основного обязательства, увеличение ответственности поручителя и отсутствие согласия поручителя на изменение условий.
Таким образом, прекращение ответственности поручителя закон связывает с изменением условий основного обязательства, в связи с чем при разрешении спора о признании поручительства прекращенным имеет правовое значение то, вносились ли в договор, исполнение которого обеспечено поручительством, в частности в кредитный договор, изменения, влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, или не вносились.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом, 27 февраля 2015 года процентная ставка по кредитному договору в размере 14 % годовых увеличена по достигнутому между ПАО "БАНК СГБ" и ОАО "Соколстром", Пономаревым П.В. соглашению до 19 % годовых. При этом поручительство Пономаревой О.В. осталось действовать на прежних условиях, поскольку от подписания такого соглашения она отказалась.
В сложившейся ситуации ссылка апеллянта на то, что ее положение как поручителя было ухудшено изменением процентной ставки по договору, которое, кроме прочего, не было с ней согласовано, подлежит отклонению как необоснованная.
В соответствии с пунктом 4.2 договора поручительства стороны согласовали, что договор продолжает действовать, в том числе, в случае увеличения, но не более, чем в два раза, объема обязательств заемщика перед кредитором в результате изменения условий кредитного договора, при этом такие изменения могут производиться заемщиком и кредитором без согласования с поручителем, а также в иных случаях, о которых стороны не могли предполагать при заключении договора.
Изложенное свидетельствует о том, что поскольку объем обязательств заемщика перед кредитором увеличился менее, чем в два раза (с 14 до 19 процентов), согласия поручителя на внесение изменений в кредитный договор не требовалось. При этом, Пономарева О.В. была ознакомлена с условиями договора поручительства и согласна отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по условиям, касающимся суммы процентов за пользование кредитом. Кроме того, объем ответственности Пономаревой О.В. заключением соглашений с заемщиком и вторым поручителем увеличен не был, исковые требования заявлены о взыскании процентов, начисленных по ставке 14 % годовых.
Таким образом, поскольку истец предъявил требования об исполнении обязательства по кредитному договору к поручителю Пономаревой О.В. в объеме ее ответственности, предусмотренном договором поручительства, без учета дополнительных соглашений, которыми ставка по кредиту была увеличена с 14 % до 19 %, и в пределах срока действия договора поручительства, то исходя из положений пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по тому основанию, что дополнительными соглашениями к кредитному договору, не согласованными с ответчиком, было изменено первоначальное обязательство по кредитному договору и фактически увеличилась ее ответственность как поручителя, основания для признания договора поручительства прекращенным отсутствуют.
Заключение 06 февраля 2019 года между новым кредитором ООО "ВологдаМашСервис" и ОАО "Соколстром" соглашений, которыми из числа обеспечительных мер по кредитному договору исключены залог недвижимого имущества и оборудования, о чем указано подателем апелляционной жалобы, также не является поводом для ее удовлетворения.
По своей правовой природе поручительство и залог относятся к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем по отношению друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообусловливающего характера. В случае, когда исполнение обязательства обеспечено несколькими способами, то недействительность или прекращение действия одного способа обеспечения само по себе не влечет аналогичные последствия в отношении другого способа обеспечения обязательства.
Так, если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и т.п., то прекращение этих обеспечительных сделок не влечет прекращения поручительства. Иное может быть предусмотрено договором поручительства.
Однако, в пункте 4.3 договора поручительства от 19 марта 2014 года предусмотрены только два основания прекращения поручительства, а именно: в случае полного исполнения всех обязательств перед кредитором, а также по истечении трех лет с даты, установленной для окончательного возврата кредита - 17 марта 2017 года.
Такого основания для прекращения поручительства, как прекращение без согласия поручителя договора об ипотеке, договора залога оборудования, которые были заключены в обеспечение кредитного договора, договор поручительства с Пономаревой О.В. не содержит. Изменение иных, помимо поручительства, способов обеспечения исполнения обязательства без согласия поручителя не предусмотрено в качестве основания прекращения поручительства и в статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ни договор ипотеки от 19 марта 2014 года, ни договор залога оборудования от 02 апреля 2014 года также не содержат положений, обязывающих залогодателя и залогодержателя получить согласие поручителя на изменение залогового обязательства.
Довод апеллянта о том, что отменой обеспечения в виде залога имущества поручителю причинены убытки, поводом для вмешательства в судебное постановление не является.
Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Пунктом 1.5 договора поручительства предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство заемщика по кредитному договору в части, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Вместе с тем, согласно того же пункта договора к поручителю не переходят права кредитора, принадлежащие ему как залогодержателю по обеспечительным сделкам. Требования поручителя как залогодержателя по обеспечительным сделкам подлежат удовлетворению только после полного исполнения обязательств по кредитному договору перед кредитором.
Поскольку обязательства по кредитному договору от 19 марта 2014 года N... до настоящего времени в полном объеме не исполнены, к Пономаревой О.В. не перешло право залогодержателя по обеспечительным сделкам, а значит, поводов считать ее права нарушенными не имеется. Кроме того, после прекращения действия договоров залога залоговое имущество осталось в собственности заемщика, к которому Пономаревой О.В. может быть предъявлено регрессное требование.
С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 22 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Пономаревой О.В. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
