Определение Судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МУРМАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 марта 2022 года Дело N 33-653/2022

г. Мурманск 02 марта 2022 года
Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда в составе:
председательствующего Булыгиной Е.В.судей Самойленко В.Г.Свиридовой Ж.А.при секретаре Таушанковой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-3623/2021 по иску Стригуновой Любови Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЭМ-Сервис" об освобождении нежилого помещения в связи с прекращением договора аренды, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фирма ЭМ-Сервис" о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Фирма ЭМ-Сервис" и его представителя Захарова Виктора Александровича на решение Октябрьского районного суда города Мурманска от 18 ноября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Булыгиной Е.В., объяснения представителя ООО "Фирма ЭМ-Сервис" Захарова В.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, третьего лица Усачева А.А., полагавшего апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

установила:

Стригунова Л.А. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЭМ-Сервис" об освобождении помещения в связи с прекращением договора аренды.

В обоснование заявленных требований указала, что 01 сентября 2014 года между сторонами был заключен договор аренды, по условиям которого ответчику было предоставлено во владение и пользование нежилое помещение общей площадью 54,3 кв.м, расположенное по адресу: ..., которое принадлежит ей на праве собственности на срок в редакции дополнительного соглашения N 1/19 от 27 мая 2019 года до 7 мая 2024 года.

По состояния на 01 июля 2021 года за ответчиком числилась задолженность по уплате арендных платежей за период с марта по июль 2021 года.

15 июля 2021 года в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора аренды с 01 августа 2021 года и необходимости освободить предоставленное помещение, которое ответчиком не исполнено.

Истец просила суд обязать ответчика освободить помещение, расположенное по адресу: ....

ООО "Фирма ЭМ-Сервис" обратилось со встречными исковыми требованиями о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды N 1 от 30 декабря 2014 года, N 2 от 30 декабря 2015 года, N 3 от 31 марта 2017 года к договору аренды от 01 сентября 2014 года, заключенным между Обществом и Стригуновой Л.А.

В обоснование заявленных требований Обществом указано, что в результате комплексной проверки ООО "Фирма ЭМ-Сервис", вызванной сменой директора Стригуновой Л.А. и главного бухгалтера Общества, в мае 2021 года было обнаружено, что должностным лицом при отсутствии установленных Уставом и решениями единственного учредителя полномочий, заключались дополнительные соглашения к договору аренды от имени генерального директора Общества на аренду помещения, расположенного по адресу: ... общей площадью 54,3 кв.м, а также производились переводы денежных средств по оплате аренды за 2017 год в размере 1 776 000 рублей, за 2018 год - 1 710 000 рублей, за 2019 год - 2 402 599 рублей, за 2020 год - 2 200 657 рублей.

Общество считает заключенные Стригуновой Л.А. от имени Общества дополнительные соглашения к договору аренды сделками с заинтересованностью, которые повлекли негативные последствия для Общества в виде убытков, отраженных на балансе Общества за 2017-2020 годы.

Считает необоснованным увеличение арендной платы с 20 000 рублей до 180 000 рублей.

Просит признать недействительными дополнительные соглашения к договору аренды N 1 от 30 декабря 2014 года, N 2 от 29 декабря 2015 года, N 3 от 31 марта 2017 к договору аренды от 01 сентября 2014 года, заключенные между ООО "Фирма ЭМ-Сервис" и Стригуновой Л.А. на аренду помещения по адресу: ..., площадью 54,3 кв.м., применить последствия недействительности сделок, взыскав со Стригуновой Л.А. денежные средства, полученные по недействительной сделке в период с 2018 года по 2020 год в сумме 6 169 256 рублей, признать обязательства общества по оплате договора аренды от 01 сентября 2014 года и дополнительного соглашения N 1/19 от 27 мая 2019 года исполненными до 24 мая 2024 года, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 047 рублей.

Судом принято решение, которым исковые требования Стригуновой Л.А. удовлетворены частично.

Суд обязал ООО "Фирма ЭМ-Сервис" освободить спорное нежилое помещение в течение трех месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Встречный иск ООО "Фирма ЭМ-Сервис" суд оставил без удовлетворения.

В апелляционной жалобе директор ООО "Фирма ЭМ-Сервис" Панченко Е.Я. и представитель Захаров В.А., ссылаясь на неправильное определение судом имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят решение суда отменить, встречный иск удовлетворить.

В жалобе приводят доводы о том, что спорное нежилое помещение было приобретено за счет личных средств Усачева А.А. О том, что право собственности на него зарегистрировано за Стригуновой Л.А. он узнал случайно и не придал этому значения.

Выражают несогласие с выводами суда об осведомленности Усачева А.А. о заключенных дополнительных соглашениях, основанными на том факте, что в спорный период стороны были супругами, а также приобретали имущество за счет денежных средств, полученных по этим дополнительным соглашением.

Настаивают на том, что о заключении оспариваемых дополнительных соглашений Усачев А.А. узнал после проведенной в мае 2021 года проверки.

Имущество супругов приобреталось за счет источников дохода: у Стригуновой Л.А. - заработная плата, у Усачева А.А. - пенсия.

Кроме того, после увольнения Стригуновой Л.А. с должности директора и главного бухгалтера, в ходе проверок, выяснились обстоятельства хищения ею денежных средств Общества и перевод их на личные счета, что поставило предприятие на грань банкротства и оказало негативное влияние на материальное положение учредителя - Усачева А.А.

Согласие учредителя Общества на совершение оспариваемых сделок отсутствовало.

Отмечают, что, не обладая познаниями в области бухгалтерии и полностью доверяя своей супруге Усачев А.А. подписывал большое количество бухгалтерских документов, не разбираясь в них.

Распоряжение о прекращении начислений платы за арендуемое помещение было дано Усачевым А.А. после того, как заключенные договоры и честность супруги стали вызывать у него сомнения.

Обращает внимание, что личная подпись на бухгалтерских документах является предметом спора в рамках находящегося в Арбитражном суде дела.

Настаивает на мнении о том, что дополнительные соглашения по увеличению арендной платы с 20 000 рублей до 180 000 рублей являлись сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, регламентированного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Несмотря на выводы суда о пропуске срока для оспаривания дополнительных соглашений, решение суда не содержит выводов о действительности либо недействительности этих сделок, отсутствует оценка их законности.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Стригуновой Л.А. - Лазарева В.В., полагая доводы жалобы необоснованными, просила решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истец Стригунова Л.А., ее представитель Лазарева В.В., извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

Ходатайство представителя истца Лазаревой В.В. об отложении судебного заседания с целью обеспечения участия представителя истца посредством видеоконференц-связи судебной коллегией отклонено, поскольку подано после назначения дела к судебному разбирательству, не заблаговременно, в связи с чем не является основанием для отложения слушания дела.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, поскольку их неявка в силу части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству дела.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В случае невыполнения этой обязанности в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор не обязан вносить арендную плату.

Согласно п.1, 2 ст. 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Как следует из положений п.1 ст. 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п.1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01 сентября 2014 года между ООО "Фирма ЭМ-Сервис" в лице директора Стригуновой Л.А. (арендатор) и гражданкой Стригуновой Л.А. (арендодатель) был заключен договор аренды помещения по адресу: ....

Согласно п. 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование помещение, расположенное по адресу: ..., этаж 1 общей площадью 54,3 кв.м для ведения уставной деятельности (кадастровый *).

Срок аренды устанавливается на срок с даты подписания договора по 01.09.2020.

Передача помещения производится по акту приема-передачи п 3 1 договора аренды). В случае прекращения настоящего договора арендатор обязан в течение трех дней передать помещение арендодателю по акту.

Как следует из п. 4.1 договора арендатор ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за расчетным, оплачивает арендодателя арендную плату в размере 20.000 рублей в месяц, в т.ч. НДФЛ 13%.

Актом приема-передачи имущества от 01.09.2014 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду указанное помещение.

Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра по Мурманской области 26.09.2014.Данные обстоятельства сторонами в судебном заседании не оспаривались.

Как следует из п. 2.2.4 договора аренды арендатор обязан вносить арендную плату в установленные договором сроки, а также оплачивать прочие услуги по предоставляемому арендодателем счету.

Пунктом 5 договора установлен порядок продления и расторжения договора аренды.

В силу пп. "б" п. 5.2 договора предусмотрено право арендодателя на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке в случае внесения арендатором арендной платы за 2 (два) месяца.

Из п. 5.3 договора следует, что при расторжении договора аренды по инициативе арендодателя договор считается расторгнутым через 1(одну) неделю после письменного уведомления об этом арендатора.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 1 к договору аренды от 01.09.2014 изменен п. 4 "Порядок расчетов". В п.п.4.1 указать: арендатор ежемесячно, до 10 числа месяца, следующего за расчетным, оплачивает арендодателю арендную плату в размере 39 000 рублей, в т.ч. НДФЛ 13%.

Пунктом 3 дополнительного соглашения предусмотрено, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2015 N 2 к договору аренды от 01.09.2014 содержание п. 4.1 договора аренды изменено в части установления ежемесячной арендной платы в размере 70.000 рублей. Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2016.

Дополнительным соглашением от 31.03.2017 к договору аренды от 01.09.2014 п. 4.1 договора изложен в следующей редакции: "арендатор ежемесячно, до 10 числа месяца, следующего за расчетным, оплачивает арендодателю плату в размере 180 000 рублей, в т.ч. НДФЛ 13% -23.400 рублей. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с 01.04.2017.

Дополнительным соглашением от 27.05.2019 к договору аренды от 01.09.2014 пункт п. 1.2 договора аренды изложен в следующей редакции: "Срок аренды устанавливается на срок до 27.05.2024". Дополнительное соглашение вступает в силу с 27.05.2019.

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением от 27.05.2019 N 1/19 к договору аренды от 01.09.2014 срок аренды, указанный в п. 1.2 договора изменен и установлен на срок до 27.05.2024 года.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Фирма ЭМ-Сервис" о признании недействительными дополнительные соглашения к договору аренды N 1 от 30 декабря 2014 года, N 2 от 29 декабря 2015 года, N 3 от 31 марта 2017 к договору аренды от 01 сентября 2014 года, как заключенных с заинтересованностью и в убыток Обществу, по мотиву пропуска истцом срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной, суд исходил из того, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств опровергается довод представителя ООО "Фирма ЭМ-Сервис" о том, что Усачев А.А., будучи учредителем и единственным участником Общества, узнал об оспариваемых соглашениях лишь по результатам проверки в 2020 году.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.