Дата принятия: 24 мая 2021г.
Номер документа: 33-6502/2021
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 мая 2021 года Дело N 33-6502/2021
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе
Председательствующего Абдуллаева Б.Г.,
судей Сазоновой В.Г. и Шайхиева И.Ш.,
при ведении протокола помощником судьи Ахатовым А.Ф., рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи СазоновойВ.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ФАНС-ВОСТОК" на решение Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 29 января 2021 года, которым постановлено:
в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "ФАНС-ВОСТОК" к Маркелову Владимиру Александровичу о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства и применении последствий недействительности сделки отказать.
В удовлетворении иска Маркелова Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "ФАНС-ВОСТОК" о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, командировочных расходов отказать.
Отменить запрет на совершение сделок, направленных на отчуждение автомобиля марки Toyota Land Cruiser 150 (....), принадлежащий ответчику Маркелову Владимиру Александровичу.
Проверив материалы дела, выслушав пояснения Маркелова В.А., возражавшего против доводов жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ООО "ФАНС-ВОСТОК" обратилось в суд с иском к Маркелову В.А. о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства.
В обоснование иска указано, что 10 октября 2019 года между истцом в лице директораТагильцевой Г.Ф.и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (....) по цене 90000 рублей. Истец считает, что договор купли-продажи N 1910-18 от 10 октября 2019 года заключен в ущерб его имущественным интересам, поскольку предусмотренная договором стоимость автомобиля значительно ниже цены примерной рыночной стоимости автомобиля на момент продажи. Договор купли-продажи автомобиля был подписан единоличноТагильцевой Г.Ф., однако о совершенной сделке обществу известно не было. Данный автомобиль был приобретен обществом22 мая 2018года на основании договора лизинга на сумму 5362 569,45 рублей. Узнав об убыточной сделке АО "ФАНС" (учредитель) указал директору ООО "ФАНС-ВОСТОК"Тагильцевой Г.Ф.на ее незаконность и потребовал оспорить указанную сделку в судебном порядке. При этом,Маркелов В.А.знал о совершении сделки в ущерб обществу, поскольку приобретал автомобиль по явно заниженной цене.
Ссылаясь на основание, предусмотренное пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 1910-18 от 10 октября 2019 года, заключенный между ООО "ФАНС-ВОСТОК" и Маркеловым В.А. Применить последствия недействительности: обязать Маркелова В.А. возвратить ООО "ФАНС-ВОСТОК" транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (....), легковой универсал, год выпуска 2018; взыскать с ООО "ФАНС-ВОСТОК" денежные средства в размере 90000 рублей в пользу Маркелова В.А.
Не согласившись с иском, ответчик предъявил встречные исковые требования к ООО "ФАНС-ВОСТОК" о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, командировочных расходов. В основание иска указал, что спорный автомобиль Toyota Land Cruiser 150 передан ему в собственность в счет компенсации по заработной плате. В связи с тем, что автомобиль Toyota Land Cruiser 150 был передан в собственность Макелову В.А. в счет заработной платы, возврат указанного автомобиля бывшему владельцу нарушат права и законные интересы Маркелова В.А., что является основанием для взыскания недополученной заработной платы в случае признания сделки недействительной. На основании изложенного просит взыскать с ООО "ФАНС-ВОСТОК" заработную плату за период с 25 декабря 2017 года по 01 ноября 2019 года в размере 4603,170 рублей, компенсацию за неиспользованный отпуск в размере 378261 рублей, командировочные расходы в виде суточных в размере 236600 рублей.
В судебном заседании представитель истца требования первоначального иска поддержала, в удовлетворении встречных исковых требований просила отказать, просила применить срок исковой давности.
Представитель ответчика первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал.
Судом вынесено решение об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков в приведенной выше формулировке.
ООО "ФАНС-ВОСТОК", не соглашаясь с постановленным по делу решением, в апелляционной жалобе просит его отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на то, что суд не исследовал должным образом доказательства, неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.
Ответчик Маркелов В.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против доводов жалобы.
Представитель истца судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представил, о причинах своей неявки не сообщил. При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения ответчика, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Из материалов дела следует, что с 25 декабря 2017 года Маркелов В.А. на основании трудового договора принят на работу в ООО "ФАНС-ВОСТОК" на должность главного инженера проекта на основное место работы с полной занятостью с должностным окладом 9500 рублей. Приказом N 3-у от 31 августа 2019 года Маркелов В.А. уволен по пункту 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ.
10 октября 2019 годамежду ООО "ФАНС-ВОСТОК" иМаркеловым В.А.заключен договор купли-продажи автомобиля N 1910-18, согласно которому ООО "ФАНС-ВОСТОК" передало в собственностьМаркелову В.А.автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (....). Стоимость автомобиля в соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи автомобиля, определен сторонами в размере 90000 рублей, которые уплаченыМаркеловым В.А., что сторонами не оспаривается.
От имени ООО "ФАНС-ВОСТОК" договор купли-продажи подписан директором обществаТагильцевой Г.Ф.
В основание своих требований истец указывает, что автомобиль был продан по явно заниженной стоимости в 90000 рублей, тогда как автомобиль приобретен обществом 22 мая 2018 года на основании договора лизинга, заключенного с АО "Лизинговая компания Европлан" на сумму 5362569,45 рублей. Рыночная стоимость автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки составляет 3556000 рублей. Причинение ущерба обществу в результате оспариваемой сделки в такой ситуации очевидно.
Принимая решение об отказе в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, что, заключая от имени ООО "ФАНС-ВОСТОК" договор купли-продажи спорного автомобиля, директор Тагильцева Г.Ф. действовала в ущерб интересам общества и при совершении оспариваемой сделки для общества наступили какие-либо неблагоприятные последствия, связанные с отчуждением спорного автомобиля, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях директора юридического лица и другой стороны сделки Маркелова В.А. в ущерб интересам юридического лица.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из пропуска истцом по встречному иску срока исковой давности, о котором ответчиком заявлено в ходе судебного разбирательства.
Согласно статье 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
В апелляционной жалобе ООО "ФАНС-ВОСТОК" ссылается на несогласие с решением суда в полном объеме.
Учитывая, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска, доводы о несогласии с решением суда в указанной части в жалобе не приводятся, судебная коллегия полагает, что ответчиком оспаривается решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в связи с чем не находит оснований для проверки законности и обоснованности решения суда в неоспариваемой части, то есть в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и, как следствие, для отмены либо изменения решения суда в указанной части.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в оспариваемой части, полагает их постановленными в соответствии с нормами материального и процессуального права и с учетом всех обстоятельств дела.
Доводы апелляционной жалобы ответчика о несогласии с такими выводами судебной коллегией отклоняются как необоснованные в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В соответствии с положениями статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 19 указанного закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из материалов дела следует, что приказом директора ООО "ФАНС-ВОСТОК" N 1-В-01-18 от 09 января 2018 года Маркелов В.А. назначен начальником участка и ответственным за организацию выполнения работ по монтажу 2 (двух) комплектов "сухих" градирен охлаждения основного оборудования, необходимых для строительства Прегольской ТЭС для реализации инвестиционного проекта "Строительство Прегольской ТЭС в г. Калининграде электрической мощностью 4х110 МВт". С учетом занимаемой Маркеловым В.А. должности, сложности и технологичности строительных работ, удаленности строительного объекта от основного места жительства ответчика, трудовой договор с размером заработной платы равному минимальному размеру оплаты труда в 9500 рублей заключен также на явно невыгодных для Маркелова В.А. условиях. Доказательств оплаты Маркелову В.А. в период трудовой деятельности командировочных расходов, выплат каких-либо компенсаций либо премий, суду не представлено.
Ответчик ссылался на то, что он добросовестно полагал о передаче ему автомобиля в счет выплаты ему заработной платы за все время работы в ООО "ФАНС-ВОСТОК", поэтому условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок между сторонами договора купли-продажи. По утверждению ответчика автомобиль был приобретен для него ООО "ФАНС-ВОСТОК", поскольку он был принят на работу в качестве прораба участка с явно заниженным окладом в размере 9500 руб. Средний оклад по отрасли (с учетом технологичности объектов строительства, постоянной командировки и выполняемых функций) составлял 250000 руб. Замысел (воля) истца заключался в том, чтобы в счет компенсации по заработной плате предоставить ответчику автомобиль ТАЙОТА стоимостью не менее четырех миллионов рублей.
Согласно договору лизинга N 1842759-ФЛ/КЗН-18 от 22 мая 2018 года, выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 рублей и является платой за передачу права собственности на предмет лизинга лизингополучателю по окончании срока лизинга (пункты 4.5 и 4.5.1 договора).
Согласно договору купли-продажи N 1842759-ПР/КЗН-19 от 15 июля 2019 года, заключенному между ООО "ФАНС-ВОСТОК" и АО "Лизинговая компания "Европлан" стоимость автомобиля марки Toyota Land Cruiser 150 (....) составляет 1016,95 рублей.
Суд первой инстанции правомерно указал, что заключенный между ООО "ФАНС-ВОСТОК" и АО "Лизинговая компания "Европлан" договор лизинга по своей правовой природе является договором выкупного лизинга поскольку содержит условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по установленной цене.
При этом условиями заключенного ООО "ФАНС-ВОСТОК" и АО "Лизинговая компания "Европлан" договора лизинга N 1842759-ФЛ/КЗН-18 не предусмотрено, что в размер лизинговых платежей в общем размере 5196335,27 рублей включается выкупная стоимость автомобиля. Размер платы за выкупную цену предмета лизинга в составе лизинговых платежей договором не определен, доказательств реальной выкупной цены автомобиля после исключения платы лизингодателю и его расходов за предоставление финансирования лизингополучателю, истцом суду не представлено.
При таком положении, утверждение истца, изложенное в основание иска, о приобретении спорного автомобиля по договору лизинга от 22 мая 2018 года за 5362569,45 рублей не соответствует фактическим обстоятельствам.
Сведений о балансовой стоимости спорного автомобиля при учете его в бухгалтерских активах общества суду также не представлено.
Автомобиль получен по доверенности, выданной истцом, Маркеловым В.А. и с указанного времени он находится в его личном пользовании.
При таких обстоятельствах, при отсутствии достоверных сведений о балансовой стоимости автомобиля, не имеется оснований для признания доказанным факта того, что отчуждение автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (....) по оспариваемому договору купли-продажи по цене 90000 рублей, причинило явный ущерб обществу либо повлекло какие-либо неблагоприятные последствия, а Маркелов В.А. знал или должен был знать об этом. Доказательства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях директора юридического лица и другой стороны сделки Маркелова В.А. в ущерб интересам юридического лица.
При таких данных, принимая во внимание согласованные сторонами условия договора купли-продажи от 10 октября 2019 года о стоимости продаваемого имущества, представитель продавца действовал в интересах истца в рамках предоставленных ему полномочий, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи не может быть признан недействительным по указанным в иске основаниям, и, соответственно, к нему не могут быть применены и последствия недействительности сделки.
Таким образом, в целом, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, основаны на иной оценке установленных по делу обстоятельств, что не отнесено статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.
Учитывая, что неправильного применения норм материального права или нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Советского районного суда города Казани Республики Татарстан от 29 января 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАНС-ВОСТОК" - без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
