Дата принятия: 03 июля 2020г.
Номер документа: 33-6466/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июля 2020 года Дело N 33-6466/2020
г. Екатеринбург
03.07.2020
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего
Волошковой И.А.,
судей
Кучеровой Р.В.,
Фефеловой З.С.
при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Емшановой А.И., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1635/2019 по иску Давыдова Сергея Андреевича к обществу с ограниченной ответственности "ЛПР-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью "ИВА" о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств,
поступившее по апелляционной жалобе ответчика ООО "ЛПР-Инвест" на решение Сысертского районного суда Свердловской области от 25.12.2019.
Заслушав доклад судьи Кучеровой Р.В., пояснения истца Давыдова С.А., представителя ответчика ООО "ЛПР-Инвест" Казаковой Е.Ф. судебная коллегия
установила:
Давыдов С.А. обратился в суд с иском к ООО "ЛПР-Инвест" о взыскании денежных средств. В обоснование требований указано, что с 27.01.2019 по 27.05.2019 истец осуществлял предпринимательскую деятельность. 11.02.2019 между истцом и ответчиком заключен договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом. Во исполнение соглашения истцом осуществлено 44 рейса наобщую сумму 459850 руб. Ответчиком обязательства по оплате исполнил не в полном объеме. 14.06.2019 между истцом и ответчиком составлен акт сверки взаимных расчетов, всоответствии с которым задолженность ответчика перед истцом составляет 355050 руб. На основании изложенного истец просит суд взыскать с ответчика ООО "ЛПР-Инвест" в свою пользу задолженность по оплате договора услуг в размере 355050 руб. и расходы на оплату государственной пошлины.
Истцом в последующем заявлены требования к ООО "Ива" и ООО "ЛПР-Инвест" о признании соглашения от 17.05.2019 о замене стороны в обязательстве не действительным по основанию мнимости сделки, и дополнено требование к ООО "ЛПР-Инвест" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2019 по 10.12.2019 в размере 16428,45 руб. В обоснование требований о признании соглашения недействительным указано, что истец не подписывал данное соглашение, оно подписано его матерью, поскольку ей обещано, что подписание необходимо для перечисления денежных средств. Кроме того, данное соглашение является мнимой сделкой, так как ООО "ЛПР-Инвест" и ООО "Ива" являются аффилированными лицами, при этом ООО "Ива" не обладает признаками платёжеспособности.
Решением Сысертского районного суда Свердловской области от 25.12.2019 исковые требования Давыдова С.А. к ООО "ЛПР-Инвест" и ООО "ИВА" о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств, удовлетворены.
Суд признал соглашение от 17.05.2019 о замене стороны в обязательстве, заключенное между ООО "ЛПР-Инвест", ООО "ИВА" и Давыдовым С.А. недействительным.
С ООО "ЛПР-Инвест" в пользу Давыдова С.А. взыскана стоимость оказанных услуг в размере 355 050 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2019 по 10.12.2019 в размере 16428,45 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 751 руб., а всего взыскано 378229,45 руб.
В апелляционной жалобе ответчик ООО "ЛПР-Инвест" просит решение отменить и принять новое решение, которым в удовлетворении иска отказать в полном объеме. В обоснование жалобы указано, что в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом отказано, тем самым, ответчик был лишен возможности предоставления доказательств по делу. Кроме того, процедура ведения процесса была направлена на назначение почерковедческой экспертизы, так как истец оспаривал факт подписания соглашения о замене стороны в обязательстве, но суд затягивал рассмотрение ходатайства о назначении экспертизы. Считает, что соглашение от 17.05.2019 не отвечает определению мнимой сделки, так как правовые последствия наступили, в данном случае имеется основание для взыскания денежных средств в установленном законом порядке с ООО "Ива". Кроме того, считают, что дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
В возражениях на апелляционную жалобу истец указывает на согласие с решением суда первой инстанции, считая его законным и обоснованным, а жалоба - не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец Давыдов С.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, при этом указал, что не предъявляет исковые требования в части взыскания денежных средств к ООО "Ива", настаивает на взыскании задолженности именно с ответчика ООО "ЛПР-Инвест".
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "ЛПР-Инвест" Казакова Е.Ф., действующая на основании доверенности от 20.11.2019, поддержала доводы и требования апелляционной жалобы, указав на то, что наличие задолженности у предприятия, не может свидетельствовать о мнимости сделки, это противоречит принципам гражданского права.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Ива" не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, информация о рассмотрении дела размещена на сайте Свердловского областного суда (oblsud.svd.sudrf.ru).
Поскольку в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения сторон о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определиларассмотреть дело при данной явке.
Заслушав истца, представителя ответчика ООО "ЛПР-Инвест", проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что с 27.01.2019 по 27.05.2019 истец осуществлял предпринимательскую деятельность, после чего прекратил статус индивидуального предпринимателя.
11.02.2019 между истцом и ответчиком заключен договор об оказании транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом. Во исполнение соглашения истцом осуществлено 44 рейса на общую сумму 459 850 руб.
Сторонами составлены акты выполненных работ: от 01.03.2019 на сумму 83 300 рублей, от 15.03.2019 на сумму 42 925 руб., 29.03.2019 на сумму 75 225 руб., 05.04.2019 на сумму 80 325 руб., 10.04.2019 на сумму 66 087,50 руб., 25.04.2019 на сумму 83087,50 руб., 25.04.2019 на сумму 28 900 руб., всего на сумму 459 850 руб. Ответчиком обязательства по оплате исполнены на сумму 104 800 руб., остаток задолженности составляет 355 050 руб.
Между истцом и ответчиком ООО "ЛПР-Инвест" составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.06.2019, в соответствии с которым указанный размер задолженности подтверждается сторонами. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются, сумма задолженности стороной ответчика также не оспаривается.
17.05.2019 между ООО "ЛПР-Инвест", ООО "Ива" и ИП Давыдовым С.А. подписано соглашение о замене стороны в обязательстве. В соответствии с данным соглашением права и обязанности ООО "ЛПР-Инвест", вытекающие из договора об оказании транспортных услуг от 11.02.2019, переданы ООО "Ива".
С момента подписания соглашения о замене лиц в обязательстве, истцу денежные средства во исполнение обязательств по договору от 11.02.2019 не исполнены.
Как верно указал суд первой инстанции в своем решении, доводы истца о том, что подписание соглашения о замене стороны в обязательстве иным лицом (его матерью) не влечет к признанию сделки недействительной, в данном случае у ответчиков отсутствовали основания сомневаться в подписании документа ненадлежащим лицом, поскольку на соглашении поставлена печать истца ИП Давыдова С.А., иные соглашения подписывались путем перенаправления электронного документа на тот же адрес электронной почты.
Суд апелляционной инстанции с таким выводом суда соглашается, в данной части решение суда не оспаривается.
Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение заключено без цели его исполнения, а с целью ухода ООО "ЛПР-Инвест" от обязательств по передаче истцу денежных средств, поскольку ООО "Ива" не имеет возможность выплатить денежные средства, в то время как ООО "ЛПР-Инвест" осуществляет экономическую деятельность, сопряженную с получением денежных средств на счета предприятия, на которые может быть обращено взыскание.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Добросовестное пользование процессуальными правами отнесено к условиям реализации одного из основных принципов гражданского процесса - принципа состязательности и равноправия сторон. Лицо, участвующее в деле, само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе, и, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов гражданского судопроизводства.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно соглашению о замене стороны в обязательстве от 17.05.2019, ООО "ЛПР-Инвест" (заказчик), ООО "ИВА" (новый заказчик) и ИП Давыдов С.А. (исполнитель) заключили соглашение о нижеследующем: новый заказчик с момента подписания настоящего соглашения принимает на себя все обязательства заказчика по договору об оказании транспортных услуг от 11.02.2019 (далее по тексту основной договор), заключенному между заказчиком и исполнителем. Заказчик в момент подписания настоящего соглашения сторонами передает новому заказчику договор оказания транспортных услуг от 11.02.2019 со всеми приложениями. Исполнитель дает свое согласие на перевод прав и обязанностей по основному договору на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (т. 1 л.д. 209).
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что стороны заключили соглашение о переводе прав и обязанностей по договору об оказании транспортных услуг от 11.02.2019, в том числе, по погашению задолженности перед ИП Давыдовым С.А.
Суд первой инстанции указал на применение ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае также подлежат применению положения § 2. Перевод долга Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
В силу п. 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
В соответствии с ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. В исковом заявлении и заявлении об уточнении исковых требований, в качестве оснований для признания соглашения недействительным указывается ст. ст. 153, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для выхода пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом, в данном случае не имеется.
Суд также пришел к выводу, что единственным учредителем и руководителем ООО "ЛПР-Инвест" и ООО "Ива" является Соколов В.В., следовательно, данные юридические лица являются аффилированными.
Судебная коллегия с такими выводами суда первой инстанции не соглашается, отмечая, что соглашение о замене стороны в обязательства не может быть признано недействительной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не является оспариваемое соглашение и сделкой, заключенной сторонами без намерения достичь соответствующие ей правовые последствия либо с намерением прикрыть иную сделку, по основаниям ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
По смыслу вышеуказанной нормы закона мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы скрыть действительные обстоятельства, создав у других лиц ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.
Таким образом, в рассматриваемом споре в предмет доказывания мнимости сделки входят обстоятельства отсутствия намерения сторон на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.
Из материалов дела следует, что совершенная сделка признакам мнимости не отвечает. Как видно из содержания заключенного сторонами соглашения, названное соглашение соответствует требованиям закона, действующему нормативному правовому регулированию заключение указанной сделки не противоречит. Доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон не была направлена на достижение правовых последствий, в материалах дела не имеется.
При этом, само по себе неисполнение обязательств по оплате задолженности следует расценивать не как ничтожность сделок, а как нарушение обязательства, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве основания признания соглашения от 17.05.2019 недействительным, истцом указано о наличии кредиторской задолженности у ООО "Ива", также истцом при подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер, заявлено о наличии кредиторской задолженности у ООО "ЛПР-Инвест". Наличие кредиторской задолженности у ответчиков также не является основанием для признания соглашения о замене стороны в обязательстве от 17.05.2019 мнимой сделкой.
Обстоятельства, которые, по мнению истца, свидетельствуют об аффилированности ответчиков, не могут рассматриваться как основание для вывода о мнимости сделки, поскольку оценка действительности сделок с заинтересованностью может быть произведена в рамках самостоятельных судебных процессов по их оспариванию.
При этом, составление акта взаимных расчетов между истцом и ООО "ЛПР-Инвест" по состоянию на 14.06.2019, то есть после подписания соглашения о замене стороны, свидетельствует лишь о наличии задолженности.
Вместе с тем. доводы ответчика в апелляционной жалобе о нарушении процессуальных прав судом первой инстанции, выразившемся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, признаются судебной коллегией необоснованными, поскольку представитель ответчика в суде первой инстанции присутствовал, наличие оснований, предусмотренных статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного заседания, не доказал, не возражали против рассмотрения дела по существу по доказательствам, исследованным в судебном заседании первой инстанции, что зафиксировано в протоколе.
Из смысла ст. 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что стороны вправе ходатайствовать о проведении экспертизы, но ее назначение является правом, а не обязанностью суда. Оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы у суда не имелось, поскольку ходатайство о назначении экспертизы заявлялось самим истцом, но в судебном заседании 25.12.2019 данное ходатайство представитель истца не поддержал (т. 2, л.д. 90).
Доводы апелляционной жалобы о том, что данный спор подсуден арбитражному суду, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку на момент подачи иска в суд общей юрисдикции Давыдовым С.А. был утрачен 27.05.2019 статус индивидуального предпринимателя (т. 1 л.д. 51), таким образом, с учетом положений п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данный спор подведомствен суду общей юрисдикции.
Судебная коллегия, с учетом пределов заявленных требований (ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) полагает, что оснований для взыскания задолженности и процентов с ООО "Ива", являющегося надлежащим ответчиком по спору о взыскании задолженности по оплате транспортных услуг, в настоящем деле не имеется, поскольку данные требования заявлены истцом именно к ООО "ЛПР-Инвест", Давыдов С.А. в суде апелляционной инстанции подтвердил, что не желает взыскивать задолженности с ООО "Ива".
На основании изложенного, учитывая, что судом неправильно применены нормы материального права, а именно неправильно истолкован закон (п. 4 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным, подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Сысертского районного суда Свердловской области от 25.12.2019 отменить.
Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Давыдова Сергея Андреевича к обществу с ограниченной ответственности "ЛПР-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью "ИВА" о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств, отказать.
Председательствующий:
И.А. Волошкова
Судьи:
Р.В. Кучерова
З.С. Фефелова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
