Определение Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 ноября 2022 года Дело N 33-6439/2022

Санкт-Петербург 23 ноября 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:

председательствующего Свирской О.Д.

судей Заплоховой И.Е., Матвеевой Н.Л.

при секретаре Ивановой И.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ответчика Баринова М.В. и третьего лица Гумерова В.Р. на решение Приозерского городского суда Ленинградской области от 20 июня 2022 года по делу N 2-24/2022, которым удовлетворены исковые требования Конкурсного управляющего ООО "СДК" Лубенец О.В. к Баринову М.В. о признании договора купли-продажи незаключенным, обязании возвратить в натуре неосновательно полученное имущество.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Свирской О.Д., выслушав объяснения представителя ответчика Баринова М.В. - Копырина А.Л., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца - конкурсного управляющего ООО "СДК" Лубенец О.В., полгавшей решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

03 июня 2021 года конкурсный управляющий ООО "СДК" Лубенец О.В. обратился в суд с иском к Баринову М.В., в котором просил:

- признать незаключенным договор купли-продажи от 12.05.2016, согласно которому продавец ООО "СДК" продал покупателю Баринову М.В. погрузчик-экскаватор колесный J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ;

- обязать ответчика Баринова М.В. возвратить в натуре в конкурсную массу ООО "СДК" неосновательно полученное имущество.

В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018 по делу N ООО "СДК" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда от 16.10.2019 конкурсным управляющим ООО "СДК" утвержден арбитражный управляющий Лубенец О.В.

В ходе конкурсного производства бывшим руководителем общества Ивановым В.С., исполнявшим обязанности директора общества с 17.11.2009 по 30.09.2017, конкурсному управляющему переданы следующие договоры:

- договор купли-продажи транспортного средства от 06.05.2016 N, оформленный между продавцом ООО "СДК" и покупателем Гумеровым В.Р. в отношении погрузчика-экскаватора колесного марки J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N;

- договор купли-продажи транспортного средства от 16.05.2016 N, оформленный между продавцом ООО "СДК" и покупателем Гумеровым В.Р. в отношении самоходной машины-погрузчика Т, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N.

22.04.2019, конкурсный управляющий, выявив при анализе указанных сделок основания для их оспаривания (причинение вреда имущественными правам кредиторов ООО СДК"), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (дело N).

При подготовке дела к судебному разбирательству установлено, что погрузчик-экскаватор марки J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N, зарегистрирован Управлением Ленинградской области по государственному техническому надзору и контролю за гражданином Бариновым М.В. на основании договора купли-продажи от 12.05.2016, оформленного между продавцом ООО "СДК" в лице Гумерова В.Р. и покупателем Бариновым М.В.

О нахождении спорного погрузчика-экскаватора J во владении ответчика Баринова М.В. конкурсному управляющему стало известно из ответа Управления Ленинградской области по государственному техническому надзору и контролю от 26.08.2020 N.

В судебном заседании арбитражного суда 02.09.2020 по делу N представитель Гумерова В.Р. отрицал факт подписания Гумеровым В.Р. договора купли-продажи от 12.05.2016 в отношении погрузчика-экскаватора J и наличия у Гумерова В.Р. доверенности от ООО "СДК" от 12.05.2016, на которую имеется указание в договоре.

Факт заключения с Бариновым М.В. в отношении погрузчика-экскаватора J договора купли-продажи от 12.05.2016 бывший руководитель ООО "СДК" Иванов В.С. в арбитражном суде также отрицал, подтвердив в своих объяснениях, что Общество оформило сделку по отчуждению этого имущества в пользу Гумерова В.Р. по договору купли-продажи от 06.05.2016 N.

Поскольку факт заключения договора купли-продажи транспортного средства от 12.05.2016 со стороны бывшего руководителя Общества Иванова В.С. не признается и не подтверждается надлежащим образом документально, то сделка, основанная на договоре купли-продажи от 12.05.2016, совершена при отсутствии воли ООО "СДК" на отчуждение спорного имущества.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об одобрении сделки бывшим руководителем ООО "СДК", не имеется.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и положения статей 154, 434, 183, 1102 ГК РФ, абз. 7 части 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском за защитой нарушенного права кредиторов должника ООО "СДК".

Представитель ответчика Баринова М.В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции исковые требования не признал, указав, что договор купли-продажи от 12.05.2016 фактически исполнен, транспортное средство находится в фактическом владении ответчика, ответчик в установленном законом порядке поставил приобретенную строительную технику на учет. Таким образом, исходя из совершения каждой стороной действий по исполнению договора, договор считается заключенным, несмотря на отсутствие в договоре подписи со стороны продавца ООО "СДК". Кроме того, просил применить к заявленным требованиям исковую давность, указывая, что истцом пропущен установленный статьей 196 ГК РФ срок для защиты нарушенного права.

От третьего лица Гумерова В.Р. в ходе судебного разбирательства поступили письменные возражения, в которых указывается, что договор купли-продажи от 12.05.2016 фактически исполнен. Ответчик Баринов М.В. приобрел погрузчика-экскаватора J у генерального директора ООО "СДК". Данная строительная техника находится в фактическом владении Баринова М.В., он добросовестно ею пользуется, поставил строительную технику на учет в Гостехнадзоре. Несмотря н то, что договор купли-продажи от 12.05.2016 не подписан генеральным директором ООО "СДК", данный договор считается заключенным, так как воля сторон была направлена на фактическое исполнение этого договора. Факт заключения договора купли-продажи от 12.05.2016 подтверждается подписью генерального директора ООО "СДК" Иванова В.С. в паспорте транспортного средства в разделе "продавец". Также указывал на пропуск исковой давности по заявленному требованию.

Третье лицо Иванов В.С., будучи извещенным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, объяснений по заявленным требованиям не представил.

Решением Приозерского городского суда Ленинградской области от 20 июня 2022 года исковые требования удовлетворены.

Суд признал незаключенным договор купли-продажи СМ от 12.05.2016 между ООО "СДК" и Бариновым М.В.

Суд обязал ответчика Баринова М.В. возвратить истцу ООО "СДК" в натуре неосновательно полученное имущество - погрузчик-экскаватор колесный J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N, двигатель N.

Полагая постановленное по делу решение суда незаконным и необоснованным, ответчик Баринов М.В. и третье лицо Гумеров В.Р. в апелляционных жалобах просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податели жалоб выражают несогласие с выводом суда, что трехлетний срок исковой давности по требованию неосновательно полученного имущества следует исчислять с момента обнаружения спорного имущества во владении ответчика, а не с даты подписания ответчиком спорного договора купли-продажи. Указывают, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с того момента, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав кредиторов, то есть с момента заключения договора купли-продажи спорного имуществ от 12.05.2016. Кроме того, учитывая позицию истца о не подписании договора со стороны продавца ООО "СДК", договор считается заключенным, так как каждой из сторон совершены действия по его исполнению. Также податели жалоб выражают несогласие с выводом суда, что надпись о новом собственнике транспортного средства в паспорте транспортного средства не свидетельствует об одобрении сделки со стороны продавца. Между тем, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих иные основания отчуждения имущества. Также судом дана неверная оценка показаниям свидетеля Колесина М.С., который сообщил суду обстоятельства совершения каждой из сторон действий по заключению и исполнению договора купли-продажи строительной техники.

Проверив материалы дела, определив рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц Иванов В.С., Гумеров В.Р., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда по доводам жалобы.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 160 ГК РФ предусмотрено, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (ст. 162 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2018 по делу N в отношении ООО "СДК" (<адрес>, ИНН N) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018 по делу N ООО "СДК" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении введена процедура конкурсного производства.

В период с 17.11.2009 по 30.09.2017 руководителем ООО "СДК" являлся Иванов В.С.

Из материалов дела следует также, что с 12.11.2015 ООО "СДК" на основании договора лизинга являлось собственником погрузчика-экскаватора J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N, двигатель N.

В ходе конкурсного производства по делу N бывшим руководителем Общества Ивановым В.С. конкурсному управляющему передан договор купли-продажи транспортного средства от 06.05.2016 N, оформленный между продавцом ООО "СДК" и покупателем Гумеровым В.Р. в отношении погрузчика-экскаватора колесного марки J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ.

В августе 2020 года при рассмотрении в Арбитражном суде Новгородской области дела N по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника ООО "СДК" по отчуждению по заниженной стоимости в пользу Гумерова В.Р. принадлежащей Обществу строительной техники: погрузчика-экскаватора колесного марки J (продан по цене 1300000 руб. при рыночной стоимости 3306724 руб.) и машины-погрузчика Т (продано по цене 800000 руб. при рыночной стоимости 2688574 руб.), из ответа Управления Гостехнадзора Ленинградской области от 26.08.2020 N конкурсному управляющему стало известно, что погрузчик-экскаватор марки J в настоящее время зарегистрирован на имя Баринова М.В. на основании договора купли-продажи от 12.05.2016.

По сообщениям Управления Гостехнадзора Новгородской области от от 09.07.2019 погрузчик-экскаватор J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, снят с регистрационного учета 06.05.2016.

Согласно ответу Гостехнадзора Санкт-Петербурга от 19.08.2019 N спорная техника в Гостехнадзоре Санкт-Петербург не регистрировалась.

В ходе мероприятий по поиску спорного имущества конкурсным управляющим ООО "СДК" выявлено, что погрузчик-экскаватор J, 12.05.2016 зарегистрирован Управлением Гостехнадзора Ленинградской области за гражданином Бариновым М.В.

Из договора купли-продажи от 12.05.2016, на основании которого погрузчик-экскаватор J зарегистрирован за ответчиком Бариновым М.В., следует, что договор подписан от имени ООО "СДК" Гумеровым В.Р., действующим на основании доверенности от 12.05.2016. Договор скреплен печатью ООО "СДК".

Согласно пункту 4 договора имущество продано по стоимости 1300000 руб., которая передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

При рассмотрении дела ответчик Баринов М.В. и третье лицо Гумеров В.Р. не оспаривали, что договор купли-продажи спецтехники от 12.05.2016 со стороны продавца ООО "СДК" был подписан неуполномоченным лицом Гумеровым В.Р., не имеющим доверенности от указанного юридического лица по распоряжению данным имуществом и заключению сделок по отчуждению этого имущества.При этом, как Баринов М.В., так и Гумеров В.Р., ссылаясь на пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", настаивали на том, что совершенные Обществом действий по фактической передаче погрузчика-экскаватора и совершенные ответчиком действий по принятию этого имущества свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи. Таким образом, договор считается заключенным исходя из совершения каждой из сторон действий по его исполнению.

Довод ответчика и третьего лица в указанной части был проверен судом и правомерно признан несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из того, что ответчик Бариновым М.В. не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что Обществом ему была направлена оферта с предложением заключить договор купли-продажи в отношении погрузчика-экскаватора JСВ 4СХ, либо что условия сделки были согласованы сторонами путем совместных переговоров, суд пришел к правильному выводу о несостоятельности доводов ответчика о заключении договора на основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ.

Указание ответчика о том, что договор сторонами фактически исполнен, также следует признать несостоятельными, поскольку в деле отсутствуют сведения об оплате ответчиком цены договора, а также акт приема-передачи спорного имущества, подписанный между юридическим лицом ООО "СДК" и ответчиком Бариновым М.В.

В соответствии со статьей 79 ГПК РФ при рассмотрении дела судом назначена судебная почерковедческая экспертиза в отношении подписи, выполненной от имени Иванова В.С. в паспорте самоходной машины и других видов техники от 24.05.2012 N на погрузчик-экскаватор J, выпуска ДД.ММ.ГГГГ, заводской номер машины N, двигатель N.

Согласно заключению эксперта ФГБ "Северо-Западный региональный Центр судебной экспертизы" Минюста России Улановой Н.В. от 17.05.2022 N эксперт пришел к следующим выводам:

- в паспорте самоходной машины и других видов техники от 24.05.2012 N на погрузчик-экскаватор JСВ 4СХ установить кем - Ивановым В.С. или иным лицом - исполнена подпись от имени Иванова В.С., расположенная в строке "Подпись", раздела "Дата снятия с учета", справа от записи "06.05.2016", исполненная красящим веществом черного цвета, не представляется возможным, так как при сравнении исследуемой подписи с образцами подписей Иванова В.С. не удалось выявить необходимую для какого-либо определенного (положительного или отрицательного) вывода совокупность совпадающих или различающихся признаков, что объясняется ограниченным объемом графического материала, содержащегося в исследуемой подписи, обусловленной ее относительной краткостью, условной читаемостью букв, а также различиями в транскрипции исследуемой подписи и образцов, не позволяющими выявить большее количество частных признаков;

- подпись от имени Иванова В.С., расположенная в строке "Подпись прежнего собственника или владельца", справа от оттиска печати ООО "СДК", исполненная красящим веществом сине-фиолетового цвета, исполнена не Ивановым В.С., а иным лицом с подражанием исполнителя образцу (образцам) подписи Иванова В.С..

На дату снятия Управлением Гостехнадзора Новгородской 06.05.2016 с учета погрузчика-экскаватора J действовали "Правила государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора)" (утв. Минсельхозпродом ФИО3 16.01.1995 (в ред. от 26.06.2014) (Зарегистрировано в Минюсте России 27.01.1995 N 785).

Согласно пункту 5.1 Правил государственной регистрации, владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации в случаях прекращения права собственности на машины.

Разрешая исковые требования и принимая решение об их удовлетворении, суд первой инстанции, верно определив обстоятельства, имеющие значение для дела, и установив, что Общество не заключало с ответчиком Бариновым М.В. договор купли-продажи от 12.05.2016, не передавало ему спорный погрузчик-экскаватор J, ответчиком Бариновым М.В. не представлено доказательств оплаты Обществу стоимости этого имущества, а имеющаяся в паспорте самоходной машины подпись прежнего собственника ООО "СДК" выполнена не генеральным директором ООО "СДК" Ивановым В.С., а иным лицом, пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что представленный договор купли-продажи от 12.06.2016 в отношении погрузчика-экскаватора J является незаключенным, данное имущество выбыло из владения ООО "СДК" помимо воли собственника этого имущества, поэтому в соответствии со статьей 1102 ГК РФ является неосновательным обогащением ответчика, которое, как неосновательно приобретенное имущество, подлежит возврату потерпевшему в натуре согласно статье 1104 ГК РФ.