Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 33-6439/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ИРКУТСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N 33-6439/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:
судьи-председательствующего Астафьевой О.Ю.,
судей Гуревской Л.С., Кузиной Т.М.,
при секретаре Васильевой Н.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-138/2020 по иску ООО ВСГК "Сибирь" к Сологубу Андрею Николаевичу, Гурбановой Эльмире Рафаиловне о признании предварительного договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности договора,
по апелляционной жалобе Сологуба А.Н.
на решение Кировского районного суда города Иркутска от 26 мая 2020 года,
установила:
в обоснование исковых требований истец указал, что 30.11.2018 между ним и ответчиками был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, который, по его мнению, недействителен в соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности имущество должно было быть отчуждено по цене, ниже рыночной в несколько раз. При этом, в исполнение договора нежилое помещение передано не было, в то время как ответчиками была внесена оплата по договору путем погашения задолженности по кредитному договору.
Определением Кировского районного суда города Иркутска от 30 января 2020 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза.
С учетом уточнений, истец просил суд признать предварительный договор N ВСГК - С 4/2018 купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018, заключенный между ООО ВСГК "Сибирь" и Сологубом А.Н., Гурбановой Э.Р., недействительным; применить последствия недействительности предварительного договора в виде возврата ООО ВСГК "Сибирь" в пользу Сологуба А.Н. денежных средств в размере 2 031 650,02 руб., в пользу Гурбановой Э.Р. денежных средств в размере 2 033 432,05 руб.
Решением Кировского районного суда города Иркутска от 26 мая 2020 года иск удовлетворен. Суд признал недействительным предварительный договор N ВСГК - С 4/2018 купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018, заключенный между ООО ВСГК "Сибирь" и Сологубом А.Н., Гурбановой Э.Р.; применил последствия недействительности предварительного договора и обязал ООО ВСГК "Сибирь" вернуть денежные средства Сологубу А.Н. в размере 2 031 650,02 руб., и Гурбановой Э.Р. в размере 2 033 432,05 руб. С ответчиков в пользу истца также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. с каждого.
В апелляционной жалобе Сологуб А.Н. просит решение суда отменить как незаконное и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование доводов жалобы указывает, что всеми лицами, которые вправе оспаривать сделки юридического лица, оспариваемый договор были подписан, и сделка фактически была исполнена - офис находится во владении Сологуба А.Н., используется для осуществления деятельности его компании. Офисное помещение изначально приобреталось для деятельности компаний соучредителем и руководителем которых является Сологуб А.Н.
Судом не учтено, что Гурбанова Э.Р. и Сологуб А.Н. имеют совместные компании ООО "Лес Сибири", ООО "Партнер", ООО "Вудэкспорт". Данные компании, а также незарегистрированные 50/50 (в том числе ООО ВСГК Сибирь) входят в группу компаний ООО "Лесэкпорт", что было признано сторонами в приложении N 1 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.12.2017 (поручителем по которому является Б. супруг Гурбановой, залогодателем Гурбанова, поручителем также являлось ООО "ВСГК Сибирь"). Компании действовали под единым руководством Сологуб А.Н. и Б. (супруга Гурбановой Э.Р.) Спорный договор был заключен без порока воли, и помимо прямо выраженного согласия Гурбановой Э.Р. и А., который в тот момент подписал договор как единоличный исполнительный орган, и был осведомлен об условиях договора и иных обстоятельствах на тот момент (кадастровой стоимости объекта, условиях кредитного договора, фактических собственниках офиса).
Судом не было исследовано обстоятельство того, что в соответствии с квитанциями об уплате коммунальных платежей в спорном помещении всегда находились компании, которые действовали под единым руководством Сологуба А.Н. и Б. - супруга Гурбановой Э.Р.
Обращает внимание на злоупотребление истцом гражданскими правами при подаче иска, поскольку действия генерального директора общества свидетельствовали о признании сделки; помимо прочего, юридическое лицо знало, что фактически спорное помещение находилось в фактическом пользовании ответчиков. Также истцом не доказано наличие убытков, что входит в предмет доказывания при признании сделки недействительной. Истцом не доказано многократное превышение рыночной цены над ценой, указанной в оспариваемом договоре, также продавец не мог не знать кадастровую стоимость объекта недвижимого имущества, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора недействительным.
В возражениях на жалобу ООО ВСГК "Сибирь" просит решение суда оставить без изменения.
Заслушав доклад судьи Астафьевой О.Ю., объяснения представителя ООО ВСГК "Сибирь" Григорьева Г.А., согласившегося с решением суда, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, судебная коллегия приходит к следующему.
Разрешая исковые требования, суд, руководствуясь положениями статей 1, 8, 10, 12, 153, 166, 168, 174, 487, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пришел к выводу об обоснованности исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения, а также возврата уплаченных ответчиками денежных средств в счет погашения кредитной задолженности как оплаты предварительного договора купли-продажи, поскольку приобретение 30.11.2018 спорного объекта осуществлено покупателями Сологубом А.Н. и Гурбановой Э.Р. по цене более, чем в два раза ниже кадастровой стоимости; оспариваемая сделка причиняет истцу явный ущерб, при этом, эквивалентного встречного предоставления истец от ответчиков не получил; кроме того, Сологуб А.Н. и Гурбанова Э.Р. знали о наличии явного ущерба юридическому лицу ООО ВСГК "Сибирь", поскольку наличие такого ущерба было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
При этом, суд первой инстанции оценил поведение ответчиков как недобросовестное по смыслу ст. 10 ГК РФ, однако не учел поведение самого истца.
Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции о наличии оснований для оспаривания сделки и признания ее недействительной по основанию ст. 174 ГК РФ, недобросовестного поведения ответчиков в соответствии со ст. 10 ГК РФ, поскольку они основаны на неверном толковании норм материального права, и данные выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, что в силу положений пунктов 3 и 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Такие же критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.
Из материалов дела следует, что 30.11.2018 между ООО ВСГК "Сибирь", являющегося собственником предмета договора на основании договора купли-продажи от 01.07.2016, на стороне продавца, Сологубом А.Н. и Гурбановой Э.Р., на стороне покупателя, был заключен предварительный договор N ВСГК-С 4/2018 купли-продажи недвижимого имущества.
Пунктом 1.1.1. договора предусмотрено, что по основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателям, а покупатели - принять и оплатить в равных долях нежилое помещение общей площадью 173, 7 кв.м., расположенное на шестом этаже бизнес центра "Максим", по адресу: <адрес изъят>, кадастровый (или условный) Номер изъят.
На момент заключения договора объект обременен ипотекой в силу закона, на основании заключенного 30.06.2016 между ООО ВСГК "Сибирь" и ПАО Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" кредитного договора. Объект приобретается покупателями в общую долевую собственность в равных долях, а именно по ? доли.
Согласно пункту 1.1.3. договора стоимость объекта определяется суммой основного долга по Кредитному договору, указанному во втором абзаце пункта 1.1.1 настоящего предварительного договора, что составляет 4 067 000 рублей и суммой подлежащих уплате текущих процентов за пользование заемными денежными средствами, определяемой на дату перечисления денежных средств в счет погашения кредитных обязательств по кредитному договору N 7-0900-16-025, по которому продаваемый объект выступал в качестве предмета залога.
В соответствии с п. 1.1.6 объект передается продавцом покупателям в течение одного календарного дня, с даты подписания основного договора, по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью основного договора. П. 2.1 договора стороны оговорили, что основной договор они обязуются заключить в течение 3 рабочих дней после снятия банком обременения с объекта.
Как видно из предварительного договора, сведений ЕГРЮЛ, справки N 344 об исследовании документов ООО ВСГК "Сибирь" сделка заключена и содержит подписи следующих сторон: от ООО ВСГК "Сибирь" А. (генеральный директор), Сологуб Андрей Николаевич и Гурбанова Эльмира Рафаиловна, которая также являлась на момент совершения сделки единственным учредителем ООО ВСГК "Сибирь".
29.07.2019 внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО ВСГК "Сибирь", в соответствии с которыми единственным учредителем стал А., он же значится генеральным директором.
23.05.2019 в адрес ООО ВСГК "Сибирь" поступило письмо от ООО "Премиум-Аудит" о признаках недействительности сделки предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества и сделки купли-продажи транспортного средства, поскольку по мнению директора ООО "Премиум-Аудит" сделки нарушают права участников общества и его кредиторов. Сделки совершены на существенно отличающихся от рыночных условий по оплате стоимости имущества.
В то же время Сологуб АВ. представил суду договор об открытии кредитной линии от 22.12.2017, заключенный между ПАО Сбербанк России и ОАО "Наратайский ЛПХ", в соответствии с которым залогом исполнения обязательств выступили ООО "Партнер", ООО ВСГК "Сибирь", Буковский Р.Л., АО "Велес", доля Гурбановой Э.Р. в ООО "Партнер", ООО "Лес Сибири".
В приложении к указанному договору стороны установили состав Группы Компаний "ЛесЭкспорт", в которую входят том числе и ООО ВСГК "Сибирь" и ООО "Лес Сибири", ОАО "Наратайский леспромхоз".
Согласно кадастровому паспорту стоимость объекта недвижимого имущества, указанного в предварительном договоре купли-продажи на 28.12.2018 составляет 9 456 662,54 руб., а по выписке из ЕГРЮЛ поступившей по запросу суда стоимость составляет 9 943 234,16 руб.
30.06.2016 между ПАО Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" и ООО ВСГК "Сибирь" был заключен кредитный договора на сумму 6 600 000 руб. для приобретения на указанные средства нежилого помещения, расположенного на поэтажном плане помещения 18-20 площадью 173,7 кв.м. по <адрес изъят>. Поручителями по указанному договору выступили в том числе ОАО "Наратайский ЛПХ", Сологуб А.Н., Гурбанова Э.Р. Б. (согласно представленным суду доказательства супруг Гурбановой Э.Р.) По данному договору также была зарегистрирована ипотека в отношении приобретаемого объекта недвижимости, указанного также в предварительном договоре купли-продажи.
Дата изъята ООО ВСГК "Сибирь" приобрело по договору купли-продажи спорное нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес изъят>, на поэтажном плане помещения 18-20 площадью 173, 7 кв.м. у С.
Из выписки ПАО Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" в г. Иркутске по операциям на счете (специальном банковском счете) дата окончания данного кредитного договора была установлена 30.06.2021, однако кредит был закрыт досрочно 05.12.2018. Согласно ответу банка от 14.05.2019 заявления на погашение регистрационных записей об ипотеке были поданы 06.12.2018.
По указанному кредиту допускалось неоднократное неисполнение обязательств - вынос задолженности по кредиту (01.11.2016, 01.06.2017, 01.08.2017, 03.05.2018, 02.07.2018, 03.12.2018).
За период с 30.06.2016 по 17.01.2020 следует, что 04.12.2018 Сологуб А.Н. оплатил денежные средства в размере 2 031 650,02 руб. в счет погашения кредита, Гурбанова Э.Р. также оплатила денежные средства в размере 2033432,05 руб. в счет погашения кредита; остаток ссудной задолженности составил 0,00 рублей; кредитные обязательства по данному договору были исполнены досрочно; при этом задолженность была погашена ответчиками в рамках исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи.
Кроме того, на специальном банковском счете ПАО Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" отражены операции по гашению кредитной задолженности по кредитному договору от 30.06.2016 N 7- 0900-16-025 за ООО ВСГК "Сибирь" в счет взаимозачетов плательщиком ОАО "Наратайский ЛПХ" на сумму более 1 100 000 руб.
В адрес ответчиков представителем истца Григорьевым Г.А. представлено в дело уведомление от 30.05.2019 о прекращении предварительного договора с приложением соглашения о расторжении его. Указанное соглашение сторонами не было подписано.
Стороны не оспаривали отсутствие акта приема-передачи объекта и заключение основного договора купли-продажи.
Рыночная стоимость объекта на дату 30.11.2018 г. согласно отчету ООО "Востсибэкспертиза" от 31.07.2019 N 59/19, выполненного по заказу ООО ВСГК "Сибирь" составляет 16 060 000 руб.
Сологубом А.Н. также был представлен отчет Оценочного центра "Стандарт" N 329-19 стоимости ? доли на нежилое помещение по адресу: <адрес изъят>, кадастровый (или условный) Номер изъят. По состоянию на 30.11.2018 ? доля помещения составляет 3 016000 руб.
Согласно налоговому расчету по авансовому платежу по налогу на имущество организаций ООО ВСГК "Сибирь" за 2017 год указана средняя стоимость имущества за отчетный период в размере 7 582 116 руб.; за 2018 год - 6 858 605 руб.
В связи с различиями в стоимости имущества судом определением была назначена экспертиза стоимости всего помещения, расположенного по адресу: <адрес изъят>, общей площадью 173,7 кв.м., по состоянию на 30.11.2018, но с учетом состоянии пригодного для эксплуатации в качестве офиса.
Согласно заключению эксперта ООО "Профи - Оценка" от 10.03.2020, составленному в соответствии с определением суда о назначении судебной экспертизы, рыночная стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес изъят>, на 6-м этаже бизнес - центра "Максим", общей площадью 173, 7 кв.м., кадастровый Номер изъят, по состоянию на 30.11.2018, с учетом состояния пригодного для эксплуатации в качестве офиса, составляет 9 681 000 руб.
Из представленный суду актов сверки с ООО "Управляющая компания", договора аренды помещения от 15.01.2018, платежных поручений ОАО "Наратайский ЛПХ", директором которого является Сологуб А.Н., ОАО "Наратайский ЛПХ" производилась оплата за эксплуатационные услуги за ООО ВСГК "Сибирь" в период с февраля 2018 по март 2019 года ООО "Управляющая компания".
Из объяснений сторон, представленного ходатайства в ГСУ ГУ МВД России по Иркутской области, показаниями свидетеля К. следует, что между ООО ВСГК "Сибирь" и Сологубом А.Н. имелся спор о владении спорным имуществом и занятием помещений Сологубом А.Н. и его организациями; между Б. (супругом Гурбановой Э.Р.) также имелся трудовой спор с ООО "Наратайский ЛПХ", АО "Велес".
Суд первой инстанции, придя к выводу о недействительности сделки в соответствии со ст. 174 ГК РФ, не учел положения ст. 10 ГК РФ и п. 5 ст. 166 ГК РФ, а также представленные суду доказательства, свидетельствующие исполнение обязательств за ООО ВСГК "Сибирь" по кредитному договору ОАО "Наратайский ЛПХ", Сологубом А.Н., Гурбановой Э.Р.
Кроме того, судом не было учтено, что у ООО ВСГК "Сибирь" по данному кредитному договору допускались задержки в оплате долга, что в случае неоплаты давало возможность банку обратить взыскание на предмет ипотеки (спорное недвижимое имущество в предварительном договоре), а посредством исполнения обязательств ответчиками по предварительному договору, обязательства истца перед банком были погашены, банк обратился с заявлением о погашении ипотеки.
Указывая на явный ущерб, суд не учел недобросовестное поведение самого ООО ВСГК "Сибирь", которое приняло исполнение кредитных обязательств за него перед ПАО Сбербанк России; заключало договор долгосрочной аренды с выкупом с Сологубом А.Н. 15.01.2018, впоследствии отказавшись и оспаривая его, до внесения изменений в учредительные документы (до смены учредителя) не обращалось в суд с требованиями о расторжении предварительного договора, в том числе и по основанию совершения сделки в ущерб интересам юридического лица. Следует учитывать и то обстоятельство, что А., являющийся в настоящее время единственным учредителем и генеральным директором ООО ВСГК "Сибирь" подписывал данный предварительный договор от лица ООО, принял исполнение договора (задолженность перед банком у ООО ВСГК "Сибирь" погашена, подано заявление на снятие обременения), фактически помещение находилось не в пользовании у ООО ВСГК "Сибирь", а в пользовании Сологуба А.Н. и его организаций, что давало другой стороне сделки предварительного договора купли-продажи полагаться на действительность сделки.
А при анализе фактических обстоятельств дела, представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции дана неправильная оценка добросовестности поведения сторон, указано необоснованно на недобросовестное поведение Сологуба А.Н.
Судебная коллегия, не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции, находит их не соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основанными на неверном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Судом не было учтено, что в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.
В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не было представлено доказательств того, что генеральный директор ООО ВСГК "Сибирь" А. и учредитель ООО ВСГК "Сибирь" на момент заключения сделки Гурбанова Э.Р. действовали в ущерб интересам юридического лица, или имелся сговор об иных совместных действиях представителя и органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Сам по себе факт того, что стоимость всего объекта с учетом состояния пригодного для эксплуатации в качестве офиса составляет 9 681 000 руб., а стороны оговорили стоимость объекта менее указанной, не свидетельствует об основаниях недействительности сделки, многократном несоответствии цены.
Как видно из условий предварительного договора стоимость объекта определена суммой основного долга по кредитному договору, что составляет 4 067 000 руб. и суммой подлежащих уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, определяемыми на дату перечисления денежных средств в счет погашения кредитных обязательств.
А., будучи законным представителем ООО ВСГК "Сибирь", зная на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи о реальной рыночной стоимости объекта, будучи генеральным директором общества, определил стоимость данного объекта и не оспаривал ее до внесения изменений в ЕГРЮЛ в части учредителя. Указанная рыночная стоимость не была отражена и в налоговом расчете в ИФНС.
Кроме того, следует учитывать и фактические обстоятельства дела, свидетельствующие выполнение ответчиками, а также АО "Наратайский ЛПХ" (директором является Сологуб А.Н.) в порядке взаимозачетов, за ООО ВСГК "Сибирь" обязательств по погашению долга по кредитному договору от 30.06.2016, вследствие чего ипотека объекта была прекращена.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости применения положений части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и считает возможным отказать истцу в защите принадлежащего ему права полностью, поскольку материалами дела и фактическими обстоятельствами дела подтверждается, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи А., имеющий право действовать от имени юридического лица в силу своей должности, как и единственный учредитель ООО ВСГК "Сибирь" на тот момент Гурбанова Э.Р., зная о реальной стоимости продаваемого имущества, между тем заключили такую сделку, в том числе в интересах ООО ВСГК "Сибирь" поскольку при внесении остатка задолженности объект ипотеки не был утрачен, несмотря на наличие неоднократных пропусков обязательного платежа по кредиту, а ипотека объекта была прекращена.
Кроме того, ООО ВСГК "Сибирь" не оспаривало и платежи, вносимые за истца АО "Наратайский ЛПХ" (в счет взаимозачетов) в счет оплаты по кредитному договору от 30.06.2016.
Такое заявление о недействительности сделки не имеет правового значения и потому, что ссылающийся на недействительность сделки истец действует недобросовестно, в частности его поведение после заключения сделки давало основания ответчику Сологубу А.Н., как стороне сделки и руководителю АО "Наратайский ЛПХ" полагаться на действительность сделки.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит решение по данному делу подлежащим отмене полностью, с вынесением по делу нового решения об отказе полностью в удовлетворении исковых требований ООО ВСГК "Сибирь" к Сологубу А.Н., Гурбановой Э.Р. о признании предварительного договора N ВСГК - С 4/2018 купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018 недействительным; применении последствий недействительности предварительного договора в виде возврата ООО ВСГК "Сибирь" в пользу Сологуба Андрея Николаевича денежных средств в размере 2 031 650,02 руб., в пользу Гурбановой Эльмиры Рафаиловны денежных средств в размере 2 033 432,05 руб.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда
определила:
решение Кировского районного суда города Иркутска от 26 мая 2020 года по данному делу отменить полностью.
Принять по делу новое решение.
В удовлетворении исковых требований ООО ВСГК "Сибирь" к Сологубу Андрею Николаевичу, Гурбановой Эльмире Рафаиловне о признании предварительного договора N ВСГК - С 4/2018 купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2018, заключенного между ООО ВСГК "Сибирь" и Сологубом Андреем Николаевичем, Гурбановой Эльмирой Рафаиловной, недействительным; применении последствий недействительности предварительного договора в виде возврата ООО ВСГК "Сибирь" в пользу Сологуба Андрея Николаевича денежных средств в размере 2 031 650,02 руб., в пользу Гурбановой Эльмиры Рафаиловны денежных средств в размере 2 033 432,05 руб. отказать полностью.
Судья-председательствующий О.Ю. Астафьева
Судьи Л.С. Гуревская
Т.М. Кузина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
