Определение Судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 июня 2021 года Дело N 33-6340/2021

г. Нижний Новгород 08 июня 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Никитиной И.О., судей Будько Е.В., Силониной Н.Е., при секретаре судебного заседания Ошмариной А.А., с участием представителя истца ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Силониной

Н.Е.,

гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Бриз-НН" на решение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 03 февраля 2021 года

по иску ФИО1 к ООО "Бриз-НН" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО "Бриз-НН" о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указала, что в Нижегородском районном суде [адрес] с мая 2017 года рассматривалось гражданское дело по разделу наследственного имущества между наследниками первой очереди трагически погибшего [дата] ФИО3 Истец является одним из наследников первой очереди.

На дату открытия наследства и справки нотариуса [адрес], предоставленной ФИО4 районному суду [адрес], в состав наследственного имущества входила доля наследодателя ФИО3 в ООО "Бриз-НН" в размере <данные изъяты> %.

ООО "Бриз-НН" было привлечено судом к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные исковые требования.

[дата] ФИО4 районным судом [адрес] по делу вынесено решение, которое вступило в законную силу [дата].

В соответствии с указанным решением за ФИО1 признано право на денежные средства (денежную компенсацию) в размере 5/12 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя - [дата] на сумму денежной компенсации в размере <данные изъяты> рублей 29 копеек от ООО "Бриз-НН" (после удержания НДФЛ - <данные изъяты> рублей 71 копейка).

2

На дату смерти наследодателя, участника ООО "Бриз-НН" в размере <данные изъяты>% долей, другим участником Общества являлось ООО "Агропереработка" (ОГРН <данные изъяты>) в размере 2% доли в уставном капитале Общества.

[дата] другим участником ООО "Бриз-НН", ООО "Агропереработка" было принято решение об отказе в согласии на переход доли умершего участника Общества ООО "Бриз-НН" наследодателя ФИО3, владельца доли 98%.

Нотариусу [адрес], а также в ФИО4 районный суд [адрес] были представлены следующие документы об отказе в принятии наследников по закону ФИО3 в число участников Общества:

письмо нотариусу [адрес] ФИО10 с уведомлением о принятом решении об отказе в переходе права к наследникам;

копия свидетельства [адрес]4 от [дата];

копия письма ООО "Агропереработка" от [дата];

заявление от ООО "Агропереработка" от [дата];

При этом общество приняло решение выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли ФИО3, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

С [дата] право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Бриз-НН" перешло от ООО "Агропереработка" к ООО "Агрокультурное земледелие".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на [дата] 100 % долей ООО "Бриз-НН" принадлежит ООО "Агрокультурное земледелие" (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>). Генеральным директором ООО "Бриз-НН" является ФИО2.

Ответчиком, предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли или доли части в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, не исполнено.

Определением от [дата] ФИО4 районный суд [адрес] возложил проведение комплексной судебной экспертизы по оценке стоимости наследственного имущества на ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы" Минюста России.

Предметом оценки являлось, в частности, определение действительной стоимости долей хозяйственных Обществ, в том числе стоимость действительной стоимости доли 98% в уставном капитале ООО "Бриз-НН", которая, в соответствии с заключением эксперта, по состоянию на [дата] составила <данные изъяты> рублей.

В период рассмотрения указанного дела в ФИО4 районном суде [адрес] представитель ООО "Бриз-НН", принимавший участие во всех судебных заседаниях, на протяжении 3,5 лет, подтверждал суду "готовность" ООО "Бриз-НН" выплатить сумму денежной компенсации наследникам ФИО3 после вступления решения суда в законную силу.

3

После вступления в законную силу [дата] решения ФИО4 районного суда [адрес], [дата] ценным письмом в адрес ООО "Бриз-НН", истец направила требование о добровольном исполнении решения суда и требований федеральных законов, с указанием реквизитов банковского счета.

Согласно сведениям сайта Почты России, указанное почтовое отправление было принято в отделении связи [дата].

На дату подачи настоящего иска [дата] направленное истцом требование было получено ответчиком [дата].

За период просрочки с [дата] по [дата] проценты рассчитаны на сумму неосновательного обогащения - 563087 рублей 62 копейки.

В связи с изложенным и руководствуясь ст. 8, 12, 165.1,307, 309-310, 395 ГК РФ, ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от [дата] [номер] истец ФИО1 просила суд взыскать с ООО "Бриз-НН":

действительную стоимость доли ООО в размере 404098174 руб. 71 коп.;

проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 563087 руб. 62 коп. за период с [дата] по [дата];

проценты на сумму неосновательного обогащения за период по день принятия судом решения по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела, ответчик после подачи иска, [дата] платежным поручением перечислил истцу ФИО1 денежные средства в сумме 404098174 руб. 71 коп.

В связи с исполнением денежного обязательства ответчиком, истец уменьшила свои исковые требования на сумму исполненного денежного обязательства - на сумму основного долга <данные изъяты> руб. 71 коп., уточнила заявленные исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, просила взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 404098174 руб. 71 коп. за период с [дата] по [дата] в размере 1032327 руб. 30 коп.

В судебном заседании суда первой инстанции истец ФИО1 поддержала исковые требования, просила взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 404098174 руб. 71 коп. за период с [дата] по [дата], в размере 1032327 руб. 30 коп., возместить расходы по госпошлине.

Представитель ответчика ООО "Бриз-НН" ФИО11 (по доверенности) в суде первой инстанции с исковыми требованиями не согласился, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях, указывая, что со стороны ООО "Бриз-НН" отсутствует факт неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата или иной просрочки к их уплате. Представитель ответчика считает, что до вступления в законную силу решения ФИО4 районного суда [адрес] от [дата] по гражданскому делу [номер] по спору о разделе наследственного имущества ФИО3 выплата действительной стоимости доли в пользу ФИО1 была невозможна. После вступления решения суда в законную силу, получения его

4

копии, копии апелляционного определения, а также требования ФИО1, общество в разумный срок исполнило свои обязательства, перечислило денежные средства в сумме 404098174 руб. 71 коп. платежным поручением от [дата] [номер].

Решением Советского районного суда [адрес] от [дата] исковые требования ФИО1 к ООО "Бриз- НН" удовлетворены.

С ООО "Бриз-НН" в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1032327 руб.

30 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

С указанным решением не согласилось ООО "Бриз-НН", в апелляционной жалобе поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм права. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о наличии обстоятельств, освобождающих ООО "Бриз-НН" от уплаты процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, поскольку со стороны ответчика отсутствовал факт неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата или иной просрочки в их уплате. ООО "Бриз-НН" получило решение ФИО4 районного суда [адрес] от [дата] после [дата]. До [дата] ФИО1 не направляла каких- либо заявлений о выплате действительной стоимости доли, сведения о расчетном счете, паспортные данные, документы, подтверждающие основания для выплаты действительной стоимости доли, также не предоставляла. Денежные средства были перечислены в разумный срок.

В суде апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 - ФИО9 с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела в порядке главы 10 ГПК РФ, кроме того информация о движении дела размещена на интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn.ru.

В соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия, с учетом согласия представителя ответчика, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Бриз-НН" являлись ФИО3, которому принадлежало 98 % доли в уставном капитале общества, и ООО "Агропереработка", которому принадлежали 2 % доли в уставном капитале общества.

ФИО3 28.11.2016г. трагически погиб.

Наследниками к имуществу ФИО3 являются его сын ФИО12 1992 года рождения, дочь ФИО1 1993 года рождения, дочь ФИО12 1996 года рождения, сын ФИО13 1999 года рождения, сын ФИО15

5

А.А. 2002 года рождения, дочь ФИО12 2015 года рождения, которые своевременно обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

В силу п.6 ст.93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной

ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника

6

общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

[дата] единственным участником ООО "Бриз-НН" - ООО "Агропереработка" принято решение об отказе наследникам ФИО3 в согласии на переход к ним доли умершего гражданина - Участника ООО "Бриз-НН", владельца доли в размере 98 % в уставном капитале ООО "Бриз-НН" номинальной стоимостью доли 24500 руб. (том 1 л.д.163).

Данное решение получено ООО "Бриз-НН" [дата]г. (том 1 л.д.164-

165)

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормами материального права, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника ООО "Бриз-НН", в том числе, ФИО1 - в установленные пунктом 8 статьи 23 ФЗ N 14-ФЗ сроки.

Как следует из материалов дела, в производстве ФИО4 районного суда [адрес] имелось гражданское дело по спору между наследниками ФИО3 о разделе наследственного имущества, предметом спора по гражданскому делу являлось, в том числе определение долей в уставном капитале ООО "Бриз-НН" и определение размера компенсации исходя из рыночной стоимости доли.

Решением ФИО4 районного суда [адрес] от [дата] по гражданскому делу [номер], за ФИО1 признано право на денежные средства (денежную компенсацию) в размере 5/12 от действительной стоимости наследственной доли, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти наследодателя - [дата] на сумму денежной компенсации в размере <данные изъяты> рублей 29 копеек от ООО "Бриз-НН" (после удержания НДФЛ<данные изъяты> рублей 71 копейка). Решение вступило в законную силу [дата].

[дата] ФИО1 обратилась к ООО "Бриз-НН" с требованием о незамедлительной выплате ей действительной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю. Данное требование получено ООО "Бриз-НН" [дата] (том 1 л.д. 169-170)

[дата]г. согласно почтового штемпеля ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО "Бриз-НН" о взыскании действительной стоимости доли (долга) и процентов (по настоящему делу) (том 1 л.д.172).

Согласно платежному поручению [номер] денежные средства в размере <данные изъяты> руб. 71 коп. были перечислены [дата] от ООО "Бриз- НН" получателю ФИО1 (том 1 л.д. 219), в связи с чем истец в порядке ст.39 ГПК РФ уменьшила исковые требования на сумму основного долга в