Дата принятия: 14 августа 2019г.
Номер документа: 33-632/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МАГАДАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 августа 2019 года Дело N 33-632/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда в составе:
председательствующего: Лобыкина С.Н.,
судей: Бельмас И.Ю., Филенко М.А.,
при секретаре судебного заседания: Родионовой Е.И.,
рассмотрев 14 августа 2019 года в открытом судебном заседании в городе Магадане в помещении Магаданского областного суда гражданское дело по иску Лысака В.С. к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" о признании сделки купли продажи векселя от 26 марта 2018 года недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании полученного по сделке, по апелляционной жалобе ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" на решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 14 мая 2019 года, которым, иск удовлетворен.
Заслушав доклад судьи Магаданского областного суда Лобыкина С.Н., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Лысак В.С. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее Банк) о признании сделки купли продажи простого векселя, заключенной 26 марта 2018 года, недействительной, применении последствий недействительности сделки, в виде возврата полученной Банком по сделке суммы в размере 6 000 000 рублей. В исковом заявлении в качестве соответчика указал филиал ПАО "АТБ" в п. , Ягоднинского района, Магаданской области.
В обоснование иска указал, что являясь давним клиентом ответчика по предложению сотрудника Банка, с учётом возможности получения больших процентов, чем проценты при размещении денежных средств на вклад Банка, заключил 26 марта 2018 года с ПАО "АТБ" договор купли-продажи простого векселя ООО "ФТК" на сумму 6 000 000 рублей, перечислив Банку указанную денежную сумму.
При заключении договора был введена в заблуждение сотрудником Банка относительно принадлежности векселя Банку, а не ООО "ФТК", его страхованию, по аналогии со страхованием денежных средств, размещенных на вкладе в Банке.
Сам вексель при заключении договора ему не передавался. Со слов менеджера Банка ему было известно, что вексель находится в .
В мае 2018 года из СМИ, а также сотрудника офиса Банка в п. , узнал о том, что выплаты по векселю производиться не будут, поскольку векселедатель - ООО "ФТК" является неплатежеспособным.
Полагал сделку по приобретению векселя недействительной, в связи с тем, что при заключении договора купли-продажи его волеизъявление было направлено на открытие вклада в Банке, а не на приобретение векселя (порок воли).
Ссылаясь на положения статьи 835 ГК РФ полагал, что имеет право требовать от Банка возврата денежных средств по сделке купли-продажи векселя.
Указывал на недобросовестное поведение Банка, поскольку векселедатель - аффилированная с Банком структура, при заключении оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности, о чем Банку, как кредитору ООО "ФТК", было известно, однако, его об этих обстоятельствах Банк в известность не поставил. Считал, что заключил сделку под влиянием заблуждения, не осознавая, что приобретает вексель, принадлежащий ООО "ФТК", а не Банку.
Какой-либо информации о векселедателе Банк при заключении сделки до истца не доводил, отсутствовала она и на информационных стендах в офисе Банка
Полагал, что поскольку вексель при заключении сделки ему не был вручен и как таковой отсутствовал, это свидетельствовало об отсутствии оснований для возникновения вексельных обязательств,
Помимо этого ссылалась на отсутствие на векселе обязательных реквизитов, включая подпись индоссамента, полагал реализованный Банком вексель ничтожной ценной бумагой в силу части 2 статьи 144 ГК РФ.
Все приведенные основания, по мнению истца, свидетельствовали о ничтожности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, заключенной под влиянием заблуждения и обмана.
Решением Ягоднинского районного суда Магаданской области от 14 мая 2019 года иск о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворен частично.
Исковые требования Лысака В.С. к ПАО "АТБ" удовлетворены, договор купли-продажи простых векселей от 26 марта 2018 года N... заключенный сторонами признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.
С Банка в пользу истца взыскана сумма, уплаченная истцом при заключении сделки - 6 000 000 рублей.
Передаточная надпись, свидетельствующая о переходе прав на вексель серии ФТК N... от 26 марта 2018 года, от Банка к истцу аннулирована.
Помимо этого, с Банка в пользу истца взысканы расходы последнего по уплате государственной пошлины при обращении в суд в размере 38 500 рублей.
В удовлетворении иска к филиалу ПАО "АТБ" в п. , Ягоднинского района, Магаданской области (фактически к операционному офису N... в пос. ) судом отказано.
Не согласившись с судебным постановлением Банк в апелляционной жалобе ставит вопрос о его отмене и принятии по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.
В качестве оснований отмены обжалуемого решения указывает на то, что суд пришел к неверному выводу о том, что вексель не был передан истцу при заключении сделки.
Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 146 ГК РФ и пункт 36 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 полагает, что сторонами сделки было достигнуто соглашение об ином порядке передачи векселя, предусматривающее его помещение на хранение после приобретения в хранилище Банка.
Указывает на ознакомление истца с Декларацией о рисках, в которой содержалась вся необходимая информация, в т.ч. об отношении Банка к приобретаемому векселю и ответственности по обязательствам, возникшим в связи с его выпуском.
Полагает, что истец, при заключении сделки располагал полной и достоверной информацией о том кто является векселедателем и соответственно лицом, обязанным произвести выплату вексельной суммы, однако, не проявил должной степени заботливости и осмотрительности приобретая вексель, что не может свидетельствовать о недобросовестности Банка.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Магаданского областного суда приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции 26 марта 2018 года в пос. , Ягоднинского района Магаданской области между истцом и Банком, в лице его уполномоченного представителя - руководителя внутреннего структурного подразделения - операционного офиса N... поселка , заключен договор купли-продажи простых векселей N..., предметом которого являлся вексель ООО "ФТК" (векселедатель) серии ФТК N... стоимостью 6 000 000 рублей, с вексельной суммой 6 314 136, 99 рублей и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 24 сентября 2018 года, векселедержателем которого на момент заключения сделки являлся Банк.
В качестве приложения N1 к указанному договору его сторонами подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (далее по тексту Декларация), согласно которой истец подписанием Декларации подтвердил, что он ознакомлен со всей представленной в Декларации информацией и принимает на себя все риски, связанные с приобретением ценной бумаги (п. 1.2).
Одновременно с заключением договора купли-продажи векселя истцом и Банком подписан акт его приема-передачи.
Помимо этого, сторонами в этот же день заключен договор хранения N...Х, предметом которого являлось хранение векселя серии ФТК N..., а также составлен акт приема-передачи векселя по данному договору хранения. Местом заключения договора хранения и акта приема-передачи сторонами указан гор. .
Разрешая спор суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и признании оспариваемой сделки недействительной.
Судебная коллегия полагает данный вывод суда первой инстанции основанным на обстоятельствах дела и требованиях закона.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).
Таким образом, к отношениям Банка и клиентов, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей применяются общие положения ГК РФ, регулирующие куплю-продажу, закрепленные Главой 30 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу положений пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе, т.е. Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".
В Главе 30 ГК РФ, регулирующей общие положения о купле-продаже, закреплена презумпция добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи, а статья 495 ГК РФ возлагает на продавца, в данном случае на Банк, обязанность довести до покупателя (истца) полную, необходимую и достоверную информацию, позволяющую сделать правильный выбор в отношении предлагаемого к продаже товара (векселя).
В судебном заседании установлено, что оспариваемая истцом сделка по приобретению простого векселя заключена в один день с заключением Банком сделки по приобретению векселя серии ФТК N... у ООО "ФТК", обе сделки отражены в бухгалтерских документах Банка и в этот же день в соответствии с договором хранения, согласно выписки по счёту вексель ООО "ФТК" серии ФТК N... векселедержателем по которому указан истец, поступил на хранение в Банк.
При разрешении спора судом обоснованно принято во внимание, что гор. и п. , Ягоднинского района, Магаданской области, находятся в разных часовых поясах (+ 8 часов) и на значительном расстоянии друг от друга, в связи с чем осуществление в один день выпуска ООО "ФТК" в гор. векселя, его приобретение Банком там же, с последующим отчуждением данного векселя Банком истцу в пос. , а затем передача оригинала векселя истцом Банку на хранение в гор. , с учётом нахождения истца в пос. , не представлялось возможным.
Содержание заключенных договоров купли-продажи, хранения и актов приема-передачи не свидетельствует о том, что сторонами достигнуто согласие на совершение сделки в отсутствие оригинала векселя, являющегося предметом сделки. Напротив, пункты 2.3, 2.4 договора купли-продажи содержат обязанность продавца (Банка) по передаче векселя покупателю (истцу).
Пункты 5.1.8-5.1.12 Порядка взаимодействия между ООО "ФТК" и "АТБ" (ПАО) при продаже векселей ООО "ФТК", утвержденного приказом Банка от 17 апреля 2017 года N...-П, предусматривают, что только после подписания Клиентом (истцом) договора купли-продажи векселя, акта его приема-передачи и перечисления в Банк денежных средств в счёт оплаты приобретенного векселя, сотрудниками Банка и ООО "ФТК" осуществляются действия по выпуску векселя ООО "ФТК" и его приобретению (передаче) Банком.
Поскольку в момент заключения оспариваемой сделки приобретаемый истцом вексель ещё не был выпущен ООО "ФТК" и, соответственно, не был приобретен Банком, то последний не являлся и не мог являться векселедержателем по данному договору и выступать в качестве продавца по совершаемой сделке.
Лишь только после подписания договора купли-продажи и исполнения стороной истца своих обязательств по переводу денежных средств на счёт Банка в оплату приобретения несуществующего векселя, ООО "ФТК" осуществляло его выпуск и последующее отчуждение Банку, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо риски относительно востребованности "якобы" приобретенного векселя, который фактически реализовывался Банком истцу до его приобретения.
При этом, Банк, в отсутствие на то правовых оснований (не обладая предметом сделки - векселем ООО "ФТК") сначала получил от истца денежные средства в сумме 6 000 000 рублей, затем на деньги клиента приобрел у ООО "ФТК" вексель за 5 929 758,66 рублей, и лишь в последующем оформил сделку по реализации векселя клиенту за 6 000 000 рублей, заработав на данной операции 70 241,34 рубля.
При заключении оспариваемого договора Банк об отсутствии векселя в природе (в натуре) в известность истца не ставил, равно как и не акцентировал внимания клиента на принадлежности (выпуске) векселя ООО "ФТК", не знакомил истца с информацией о деятельности векселедателя, его платежеспособности и финансовой состоятельности с точки зрения вложения денежных средств на длительный срок, что способствовало возникновению у истца уверенности в принадлежности данной ценной бумаги Банку, использованию средств Банка для его приобретения и наличию обязательств по выплате вексельной суммы именно у Банка, а не у ООО "ФТК", формируя тем самым у истца ложное представление относительно надежности данного финансового вложения.
Подобная вексельная схема, участниками которой являлись Банк и ООО "ФТК", по многим признакам аффилированная Банку структура, противоречит положениям и смыслу статей 142, 143, 146, 458 ГК РФ, поскольку предполагает возможность оборота ордерной ценной бумаги (простого векселя), включая её реализацию векселедержателем (Банком) истцу в отсутствие самой ценной бумаги.
Ссылка Банка на то, что ранее истец неоднократно заключал аналогичные договоры и приобретал простые векселя ООО "ФТК" в связи с чем прекрасно осознавал характер заключаемой сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку выплату по ранее приобретенным векселям осуществлял Банк, что не опровергает утверждение истца о введении его в заблуждение относительно принадлежности реализуемого продукта Банку.
При этом, заключая договор, Банк намеренно скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю (получение истцом вексельной суммы) напрямую зависит от исполнения ООО "ФТК" своих обязанностей как векселедателя, а обязательства Банка, в соответствии с пунктом 2.4 Соглашения о взаимодействии по реализации векселей от 25 апреля 2016 года, заключенного между Банком и ООО "ФТК", ограничены исключительно функциями домицилиата, осуществляющего платеж по векселю за счет средств ООО "ФТК" и от его имени. Доказательств обратного в ходе рассмотрения дела не представлено.
Отсутствие указанной информации также не позволило истцу правильно оценивать характер заключаемой сделки и наступление соответствующих ей правовых последствий.
Подписание декларации о рисках, по утверждению истца, не опровергнутому стороной ответчика, носило формальный характер.
Кроме того, в подписанной декларации не содержится указания на предмет оспариваемой сделки - простой вексель ООО "ФТК", а в тексте договора купли-продажи простого векселя не имеется указания на то, что предметом сделки является ценная бумага, что также дезориентировало истца при заключении оспариваемой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункты 2-4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).
В судебном заседании установлено, что Лысак В.С. при заключении оспариваемого договора заблуждался, как в отношении предмета сделки, так и в отношении её природы, лица, с которым вступает в сделку и связанного с ней.
В частности, такие качества предмета сделки, как отсутствие оснований для применения в отношении векселя положений Федерального закона "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", выпуск векселя неизвестным для истца юридическим лицом ООО "ФТК" имеющим проблемы с платежеспособностью, а не Банком, с которым у истца имелись клиентские отношения, отсутствие у Банка каких-либо обязательств по выплате за свой счёт вексельной суммы в совокупности с возникшими у ООО "ФТК" проблемами платежеспособности, в случае надлежащего, а не формального информирования об этом, не привели бы, как указывал истец при рассмотрении дела, к заключению им оспариваемой сделки.
При таком положении вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с установлением обстоятельств, свидетельствующих о её заключении истцом под влиянием заблуждения, а также обмана со стороны Банка, соответствует требованиям закона и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам.
По изложенным причинам решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска к ПАО "АТБ" о признании сделки купли-продажи векселя недействительной и применении последствий её недействительности не подлежит отмене, как о том поставлен вопрос в апелляционной жалобе.
Вместе с тем, судом принят к производству и разрешен по существу иск не только к ПАО "АТБ", но и указанному истцом в качестве соответчика филиалу ПАО "АТБ", расположенному в пос. , Ягоднинского района Магаданской области (фактически внутреннему структурному подразделению Банка - операционному офису N... в пос. ).
Гражданская процессуальная правоспособность признается в равной мере за всеми гражданами и организациями, обладающими согласно законодательству Российской Федерации правом на судебную защиту прав, свобод и законных интересов (ст. 36 ГПК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).
Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).
Таким образом, поскольку указанный истцом в качестве соответчика филиал ПАО "АТБ" в пос. (фактически внутреннее структурное подразделение Банка - операционный офис N... пос. ), не являлся юридическим лицом и, соответственно, не обладал собственной правоспособностью (не мог от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности), его привлечение в качестве соответчика по настоящему делу и разрешение заявленных к нему требований произведено судом неправомерно.
По изложенным причинам из текста обжалуемого решения, включая его резолютивную часть, подлежит исключению указание на принятие к производству и разрешение Ягоднинским районным судом исковых требований, заявленных Лысаком В.С. к филиалу ПАО "АТБ" (фактически внутреннему структурному подразделению Банка - операционному офису N... пос. ).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 14 мая 2019 года изменить, исключив указание на принятие к производству и разрешение Ягоднинским районным судом исковых требований, заявленных Лысаком В.С. к филиалу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в пос. , Ягоднинского района Магаданской области.
В остальной части решение Ягоднинского районного суда Магаданской области от 14 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
