Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 апреля 2022 года Дело N 33-6250/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Миргородской И.В.судей Ильинской Л.В.,Князевой О.Е.при секретаре Львовой Ю.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании 7 апреля 2022 года апелляционную жалобу Никифоровой О. А., Никифорова В. И. на решение Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 декабря 2021 года по гражданскому делу N 2-3823/2021 по иску Никифоровой О. А., Никифорова В. И. к ООО "Невский, 22", ООО "Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергиенко" о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., выслушав объяснения истца Никифоровой О.А., судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Никифорова О.А., Никифоров В.И. обратились в суд с исковым заявлением к ООО "Невский, 22", ООО "Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергиенко" ("ИМСИ АС"), в котором просили взыскать с ответчиков солидарно в пользу истцов неосновательное обогащение в размере 599 800 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 115 998, 84 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 357,99 руб.

В обоснование требований истцы указали, что 23.04.2018 между каждым из истцов и ответчиками были заключены трехсторонние предварительные соглашения N... и N... о планируемом приобретении долей в уставном капитале ООО "Невский 22" (далее - Предварительное соглашение N... и Предварительное соглашение N...), согласно которым каждый из истцов должен приобрести у ООО "Невский 22" по 1% доли в уставном капитале ООО "Невский 22" путем заключения договора купли-продажи доли, по которому ООО "Невский 22" будет выступать продавцом, а истцы - покупателями доли. Согласно п.2.1 Предварительных соглашений стороны определили размер и порядок внесения сумм, которые истцы вносят: по 300 000 рублей при подписании Предварительных соглашений. В пункте 2.2 Предварительных соглашений стороны согласовали, что стоимость 1 % доли уставного капитала вновь организуемого ООО "Невский 22" составляет 300 000 рублей. Во исполнение указанных договорных условий истцы передали 600 000 рублей наличными ФИО (генеральному директору ООО "Невский 22") и ФИО (генеральному директору ООО "ИМСИ АС"). Основной договор купли-продажи долей должен был быть заключен в срок до <дата>. Истцы указывают, что целью заключения договора купли-продажи для каждого из истцов являлось приобретение 1% доли в уставном капитале ООО "Невский 22".

<дата> между рядом граждан (в том числе, истцами), с одной стороны, и ФИо, с другой стороны, был заключен нотариальной удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Невский 22" (Договор купли-продажи доли). Согласно данному Договору ФИо продала истцам по 1 % доли в уставном капитале ООО "Невский 22", при этом стоимость продаваемой доли составила по 100 рублей за 1 % доли.

Как указывают истцы, суммы по 300 000 рублей каждого из истцов превратились в 100 рублей каждая. Таким образом, ответчики неосновательно обогатились за счет истцов на общую сумму 599 800 рублей, то есть по 299 900 рублей с каждого, продав доли в уставном капитале Общества "Невский 22" по цене, значительно ниже цены, указанной в предварительном соглашении.

Истцы направили в адрес ответчиков претензии о возврате неосновательно удерживаемых денежных средств, однако ввиду неполучения на них ответов обратились в суд с настоящим иском.

Решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 декабря 2021 года в удовлетворении исковых требований Никифоровой О.А., Никифорову В.И. отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы Никифорова О.А., Никифоров В.И. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Истец Никифоров В.И., ответчики ООО "Невский 22", ООО "Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергиенко" на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, доказательств уважительности причин неявки в судебную коллегию не представили, при таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 165.1 Гражданского кодекса РФ коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав истца Никифорову О.А., поддерживавшую доводы апелляционной жалобы, полагавшую, что срок исковой давности не пропущен, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене решения суда.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 23.04.2018 между ООО "Невский 22", ООО "ИМСИ АС" и Никифоровым В.И. было заключено Предварительное соглашение N..., по условиям которого стороны пришли к соглашению о приобретении Никифоровым В.И. у ООО "Невский 22" 1% доли в уставном капитале ООО "Невский 22" путем заключения договора купли-продажи доли между ООО "Невский 22" (продавец) и Никифоровым В.И. (покупатель); договор купли-продажи доли может быть заключен только в случае получения ООО "Невский 22" от Никифорова В.И. денежных средств в срок и в объеме согласно данному Соглашению (п.1.3 Предварительного соглашения N...).

Согласно п.2.2 указанного Предварительного соглашения N... стоимость 1% доли уставного капитала ООО "Невский 22" - 300 000 рублей. Договор купли-продажи доли (основной договор) должен быть заключен в срок до 01.09.2018 при условии получения от Никифорова В.И. оплаты в полном размере.

23.04.2018 между ООО "Невский 22", ООО "ИМСИ АС" и Никифоровой О.А. было заключено Предварительное соглашение N..., по условиям которого стороны пришли к соглашению о приобретении Никифоровой О.А. у ООО "Невский 22" 1 % доли в уставном капитале ООО "Невский 22" путем заключения договора купли-продажи доли между ООО "Невский 22" (продавец) и Никифоровой О.А. (покупатель), договор купли-продажи доли может быть заключен только в случае получения ООО "Невский 22" от Никифоровой О.А. денежных средств в срок и в объеме согласно данному Соглашению (п.1.3 Предварительного соглашения N...). Согласно п.2.2 указанного Предварительного соглашения N... стоимость 1 % доли уставного капитала ООО "Невский 22" - 300 000 рублей. Договор купли-продажи доли (основной договор) должен быть заключен в срок до 01.09.2018 при условии получения от Никифоровой О.А. оплаты в полном размере.

28.06.2018 между рядом граждан (в том числе, истцами), с одной стороны, и ФИо, с другой стороны, был заключен нотариальной удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Невский 22".

По условиям данного Договора купли-продажи доли ФИо передала истцам по 1% доли в уставном капитале ООО "Невский 22", при этом стоимость проданной доли в уставном капитале составила по 100 рублей за 1% доли.

Договор купли-продажи доли сторонами был исполнен, в ЕГРЮЛ внесены сведения о Никифоровой О.А., Никифорове В.И. как об участниках ООО "Невский 22" с размером доли по 1 % уставного капитала общества у каждого из истцов.

В ходе судебного разбирательства истцы отстаивали позицию, что заключенный между ними и ФИо договор купли-продажи доли и есть тот основной договор, которые стороны намеревались заключить во исполнение Предварительных соглашений N..., N... "О планируемом приобретении долей в уставном капитале ООО "Невский 22".

При этом сам факт заключения Договора купли-продажи доли подтверждает то, что истцы передали во исполнение Предварительных соглашений N..., N... денежные средства по 300 000 рублей директорам ответчиков, поскольку в ином случае Договор купли-продажи доли вообще не был бы заключен.

Ответчик ООО "ИМСИ АС" в отзыве на исковое заявление, оспаривая данную позицию истцов, указал, что Предварительные соглашения N..., N... действительно были заключены, однако ООО "ИМСИ АС" в указанных сделках стороной обязательства не выступал, никаких денежных средств от истцов не получал. Роль ответчика ООО "ИМСИ АС" в данных сделках заключалась в том, что он выступал в качестве гаранта перед ООО "Невский 22" по переходу к последнему права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "ИМСИ АС".

Ответчик ООО "Невский 22" не подтвердил факт получения заявленных денежных средств от истцов.

В суде первой инстанции ответчиками ООО "ИМСИ АС", ООО "Невский 22" заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, исходил из того, что допустимых доказательств получения ответчиками денежных средств от истцов в ходе рассмотрения дела представлено не было, поскольку каких-либо письменных доказательств получения ответчиками денежных средств от истцов не имеется, а Предварительные соглашения N..., N... и Договор купли-продажи доли являются самостоятельными сделками, нет никаких правовых оснований трактовать Договор купли-продажи доли как основной договор по отношению к предварительным договорам - Предварительным соглашениям N..., N....

Кроме того, суд, установив, что истцам стало известно о нарушении их права 28 июня 2018 года, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что при этом ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности истцами заявлено не было, указал в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска на пропуск истцами предусмотренного п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаются на необоснованность выводов суда об отказе в удовлетворении исковых требований, указывают на то, что судом не было проведено всестороннее исследование доказательств. Так, при рассмотрении дела судом не дана оценка и не установлен смысл условий п. 2.1 Предварительных соглашений от 23.04.2018 N... и N..., согласно которому денежные средства в сумме 600 000 руб. внесены истцами при оформлении соглашений. Кроме того, по мнению истцов, срок исковой давности не пропущен.

Судебная коллегия с доводами согласиться не может по следующим основаниям.

Действительно в п.п. 2.1, 2.2 Предварительных соглашений от 23.04.2018 N... и N... по предварительной договоренности ООО "Невский 22" (Сторона 1), ООО "Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергиенко" (Сторона 2) и Никифоров В.И., Никифорова О.А. (Сторона 3) соответственно, определили размер и порядок внесения стоимости 1% доли уставного капитала ООО "Невский 22" в размере 300 000 руб., которые Сторона 3 вносит по настоящему соглашению при подписании настоящего соглашения (л.д. 13-16).

Согласно п.п. 2, 3, 4 договора купли-продажи 28.06.2018, заключенного между рядом граждан (в том числе, истцами), с одной стороны, и ФИо, с другой стороны, ФИо передала Покупателям 19 % доли в уставном капитале Общества. Отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.06.2018 составляет 1900 руб. Стороны оценивают указанную часть доли в 1900 руб. (л.д. 18-22).

Из содержания договора купли-продажи от 28.06.2018 следует, что истцами по договору приобретено по 1% доли в уставном капитале ООО "Невский 22", при этом стоимость проданной доли в уставном капитале стороны согласовали в размере 100 рублей за 1% доли.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 указанного Кодекса исполнение договора оплачивается по цене установленной соглашением сторон.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195, 196 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 27.02.2020 N 384-О, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК Российской Федерации), начала его течения (статья 200 ГК Российской Федерации) и последствий его пропуска (статья 199 ГК Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 марта 2017 года N 674-О, от 26 ноября 2018 года N 2946-О и др.).

При этом пункт 1 статьи 200 ГК Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2015 года N 1681-О, от 28 февраля 2019 года N 339-О и др.).

Довод истцов о том, что им стало известно, что их право нарушено и кто является надлежащим ответчиком только 13.05.2019 при ознакомлении с решением Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга по иному делу, по иску ФИО к ФИо, ООО "Невский 22", ООО "ИМСИ АС" о возврате денежных средств по предварительному соглашению, и именно эту дату следует считать началом срока исковой давности, судебной коллегией отклоняются.

Материалами дела подтверждается и истцами не отрицалось, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Невский 22" был заключен истцами с ФИо 28 июня 2018 года, договор лично подписан истцами.

Таким образом, истцы могли и должны были ознакомиться с текстом подписываемого юридического документа и знать, что приобрели по 1% долей в уставном капитале ООО "Невский 22" не по цене 300 000 рублей, а за 100 рублей, и могли обратиться в суд за защитой нарушенного права в предусмотренный законом общий срок исковой давности, который составляет 3 года, однако в суд обратились 19 июля 2021 года, т.е. с пропуском установленного законом срока исковой давности.

Исходя из основания заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения, надлежащим ответчиком может являться лицо, неосновательно удерживающее денежные средства истцов.

Из представленных истцами в материалы дела Предварительных соглашений усматривается, что истцам достоверно было известно кто может являться надлежащим ответчиком по иску о взыскании неосновательного обогащения, в соглашениях указаны наименования ответчиков, их реквизиты, а также фамилии физических лиц - единоличных исполнительных органов ответчиков, которым, как ссылаются истцы, они вручили спорные денежные средства.

Целью заключения договора купли-продажи от 28 июня 2018 года являлось приобретение истцами принадлежащих ООО "Невский 22" долей в его уставном капитале, т.е. истцы не могли не знать, кто является надлежащим ответчиком.

В ходе судебного заседания, состоявшегося в суде первой инстанции 3 ноября 2021 года, истец Никифорова О.А. указывала на то, что срок исковой давности следует исчислять с 23 апреля 2019 года, т.е. спустя год после заключения соглашения от 23 апреля 2018 года, полагала, что ими был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества без указания на срок заключения основного договора ( л.д. 88).

Вместе с тем, у суда первой инстанции не было оснований для вывода о том, что предварительные соглашения N... и N... являются предварительными договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Невский 22".

Кроме того, основной договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества "Невский 22" был заключен до истечения годичного срока после заключения предварительных соглашений от 23 апреля 2018 года, и с момента его заключения истцы обладали всем объемом информации, позволяющей им обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Направление истцами в адрес ответчиком досудебной претензии 7 мая 2021 года не меняет течения общего срока исковой давности. Кроме того, категория данного спора не требует его досудебного урегулирования в претензионном порядке.

Доводы истцов о том, что судом при рассмотрении дела необоснованно не принято во внимание направленное ими в суд ходатайство с обоснованием уважительных причин пропуска исковой давности судебной коллегией отклоняются.

В соответствии со ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Изучив доводы истцов, приводимые ими в обоснование соблюдения срока исковой давности, о безграммотнотности, соблюдении претензионного порядка, возвращении судом искового заявления ввиду не устранения истцами недостатков в срок, суд правильно установил, что на течение срока исковой давности указанные обстоятельства не влияют.

Утверждение истцов о том, что ФИО в Совместном заявлении косвенно подтвердил долг, в связи с чем в силу п. 2 ст. 206 ГК РФ течение срок исковой давности начинается заново, обосновано не принято судом во внимание, поскольку утверждение истцов не соответствует действительности, поскольку как явно, так и косвенно выраженного подтверждения долга в названном документе не содержится.