Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: 33-614/2020
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ КАЛИНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N 33-614/2020
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Шевченко С.В.,
судей Коноваленко А.Б., Ганцевича С.В.,
при секретаре Зининой Е.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Лисюка С.Н. на решение Центрального районного суда г. Калининграда от 22 октября 2019 года, которым исковые требования Лисюка С.Н. к Бабаевой Е.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала юридического лица оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Коноваленко А.Б., объяснения истца Лисюка С.Н., поддержавшего апелляционную жалобу, судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Истец Лисюк С.Н. обратился в суд с указанным иском к ответчику Бабаевой Е.И., с учетом уточнения требований, просил признать недействительным договор от 15 апреля 2016 года купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БИЛаС-М", заключенный им с Бабаевой Е.И., а также возложить расходы, возникающие в связи с признанием договора недействительным, на продавца.
В обоснование иска указал, что в соответствии с договором купли-продажи от 15 апреля 2016 года, ответчик продала ему 100 % уставного капитала ООО "БИЛаС-М" со всеми правами и обязанностями участника. В соответствии с п.4 Договора было указано, что покупатель был осведомлен о финансовом состоянии дел Общества на момент заключения договора, в подтверждение чему продавцом была представлена бухгалтерская документация (бухгалтерский баланс) по состоянию на 31 декабря 2015 года и на 31 марта 2016 года о положительном балансе и наличии нераспределенной прибыли общества на 2161000 рублей. Однако, в бухгалтерском балансе на 30 сентября 2016 года Обществом был впервые отражен непокрытый убыток в размере 9 865000 рублей, а также убыток по деятельности с основной системой налогообложения в размере 11921000 рублей. Из затребованных у генерального директора Общества дополнительных документов выявилось, что Общество скрыло факт наличия претензии налогового органа по неуплате налогов и сборов за 2015 год и до окончания 3-го квартала 2016 года. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора финансовое состояние Общества не соответствовало представленной покупателю отчетности, и было скрыто продавцом от покупателя. Считает, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой, совершенной под влиянием обмана, и является недействительной сделкой в соответствии с ч.2 ст. 179 ГК РФ.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечен арбитражный управляющий ООО "БИЛаС-М".
Судом вынесено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе истец Лисюк С.Н., не соглашаясь с выводами суда о наличии оснований для отказа в иске, просит решение отменить. Настаивает на обстоятельствах, которые аналогичны доводам, приведенным в обоснование исковых требований, ссылаясь на сокрытие ответчиком сведений о наличии у юридического лица задолженности. Полагает, что трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной не пропущен, в связи с чем оснований для отказа в иске у суда не имелось.
Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.
Способы защиты гражданских прав - это такие поименованные в ст. 12 ГК РФ способы, с помощью которых лицо, право которого нарушено, может восстановить положение, существовавшее до нарушения права, или уменьшить неблагоприятные имущественные последствия нарушения права. Закон к способам защиты гражданских прав относит, в том числе, признание недействительной сделки; применение последствий недействительности сделки; прекращение правоотношения и некоторые иные.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В силу ч.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно положениям параграфа 2 Главы 9 ГК РФ, сделки, совершаемые физическими лицами, бывают недействительными вследствие совершения их лицами недееспособными, ограниченными в дееспособности, не способными понимать значения своих действий и руководить ими. Также относимо к физическим лицам такое основание признания сделки недействительной, как совершение сделки под влиянием обмана.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 15 апреля 2016 года Бабаева Е.И. (продавец) и Лисюк С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "БИЛаС-М", цена сделки - 10000 рублей.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью передается одновременно с заключением и нотариальным удостоверением договора, направленного на отчуждение. Никакого передаточного акта, дополнительного к договору, на практике не составляют. Правовой эффект (переход права на долю) возникает с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ (ст. 21 Закона об ООО).
Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 15.04.2016 года удостоверен нотариально, и согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "БИЛаС-М", 25.04.2016 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о Лисюке С.Н., как о единственном учредителе (участнике) юридического лица.
С учетом изложенного, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, обоснованно не усмотрел оснований для признания указанного договора купли-продажи ничтожной сделкой, рассмотрев такие требования по существу.
Также, вопреки доводам жалобы, является обоснованным решение суда и в части отказа по мотиву пропуска срока исковой давности в признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ.
Судом было проверено заявление стороны ответчика о пропуске срока исковой давности и такое заявление признано обоснованным.
Судебная коллегия согласна с такими выводами суда, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Так, установлено, что 02 апреля 2019 г. Лисюк С.Н. обратился в Ленинградский районный суд г. Калининграда, а затем 23.04.2019 г. в Центральный районный суд г. Калининграда с требованием о признании данной сделки недействительной со ссылкой на ч.2 ст. 179 ГК РФ.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного кодекса, предусматривающей начало течения срока исковой давности по обязательствам с определенным сроком по окончании срока исполнения.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, ред. от 07.02.2017).
В силу положений абз. 2 ч.4.1. ст. 198 ГПК РФ (ред. от 26.07.2019 г. ) в случае отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.
Согласно ч.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
Следовательно, как правильно указал суд в решении, сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой сделкой, в связи с чем в силу ч.2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из искового заявления и пояснений стороны истца в судебном заседании, истец узнал о нарушении своих прав - проведении налоговой проверки у продавца - 30 сентября 2016 года при отражении в бухгалтерском балансе непокрытого убытка в размере 9 865000 рублей, а также убытка по деятельности с основной системой налогообложения в размере 11921000 рублей, что расценивает как обман со стороны продавца.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Соответственно, течение срока исковой давности началось с 30 сентября 2016 года и окончилось 30 сентября 2017 года. Обращение истца за судебной защитой последовало только лишь 02.04.2019 года, то есть за пределами срока исковой давности, оснований для восстановления которого не имеется.
При таких обстоятельствах, которые правильно учтены, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных Лисюком С.Н. исковых требований в полном объеме.
Доводы жалобы о том, что трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной не пропущен, правового значения не имеют, поскольку данное требование рассмотрено по существу и в его удовлетворении отказано не в связи с пропуском указанного срока исковой давности, а по иным основаниям. Требование о признании оспоримой сделки недействительной рассмотрено судом и в его удовлетворении отказано по мотиву пропуска годичного срока исковой давности, который применяется к оспоримой сделке. При этом, применение трехгодичного срока исковой давности к оспоримой сделке законом не предусмотрено.
В жалобе не приведено доводов, которые бы не были проверены судом и которые влекут отмену решения, принятого судом в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Центрального районного суда г. Калининграда от 22 октября 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
