Определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 марта 2022 года Дело N 33-6056/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего Миргородской И.В.судей Ильинской Л.В.,Князевой О.Е.при секретаре Малиной Д.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании 31 марта 2022 года апелляционную жалобу Кузнецова Д. Ю. на решение Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 21 сентября 2021 года по гражданскому делу N 2-1830/2021 по исковому заявлению Кузнецова Д. Ю. к Хамраеву Р. Б. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заслушав доклад судьи Миргородской И.В., выслушав объяснения ответчика Хамраева Р.Б., возражавшего относительно удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Кузнецов Д.Ю. обратился в суд с иском к Хамраеву Р.Б., в котором просил привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат", взыскать с ответчика убытки в размере 4 170 820,47 руб., возложить на ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

В обосновании заявленных требований истец ссылался на то, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 августа 2016 г. по делу N А56-28575/2016 с ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" в пользу ООО "ТРАНСМЕТ" взыскана задолженность по договору купли-продажи строительной техники N N... от 14.04.2015 в размере 3 950 000 руб., проценты - 177 184,47 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 43 636 руб.

На основании данного решения выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению, однако взыскания по нему не произведены; 25.05.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат".

30.01.2019 ООО "ТРАНСМЕТ" уступил права требования вышеуказанной суммы истцу, в связи с чем Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга Ленинградской области 15.03.2019 произведена замена взыскателя; истцом исполнительный лист также был предъявлен к исполнению, однако исполнение по нему получено не было.

20.08.2019 ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Таким образом, возможность взыскания по исполнительному листу с ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" утрачена.

Истец полагал, что ответчик, как руководитель и единственный участник данного Общества, не вел деятельность по юридическому адресу, не сдавал отчетность по организации более 12 месяцев, не платил налоги и взносы, не являлся к приставам для дачи объяснений и в суд от имени Общества, скрывался от государственных органов и кредиторов, не обратился в установленный законом срок с заявлением о признании Общества банкротом, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности ответчика как руководителя Общества и является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам данного Общества.

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 21 сентября 2021 года в удовлетворении исковых требований Кузнецова Д.Ю. отказано.

Не согласившись с решением суда, истец Кузнецов Д.Ю. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Истец Кузнецов Д.Ю. на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом; ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, доказательств уважительности причин неявки в судебную коллегию не представил, при таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав явившегося участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, приходит к следующему.

Как установлено судом и из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 августа 2016 г. по делу N А56-28575/2016 с ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" в пользу ООО "ТРАНСМЕТ" взыскана задолженность по договору купли-продажи строительной техники N... от 14.04.2015 в размере 3 950 000 руб., проценты - 177 184,47 руб., расходы по уплате государственной пошлины - 43 636 руб. (л.д. 12-15 том 1).

03.10.2016 Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист о взыскании с ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" вышеуказанной суммы (д.<адрес> том 1).

07.06.2017 Московским РОСП УФССП России на основании данного исполнительного листа в отношении должника возбуждено исполнительное производство N...-ИП.

Исполнительное производство окончено, а исполнительный лист возвращен взыскателю постановлением от 25.05.2018 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях; остаток задолженности на 25.05.2018 составлял 4 462 777,90 руб.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга Ленинградской области от 15 марта 2019 г. по делу N А56-28575/2016 произведена замена взыскателя ООО "ТРАНСМЕТ" на его правопреемника - истца Кузнецова Д.Ю., в связи с заключением между данными лицами 30.01.2019 договора уступки прав требования N... (л.д. 19-21 том 1)

24.11.2018 Межрайонной ИФНС России N 15 по г.Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о месте нахождения ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат".

25.02.2019 Межрайонной ИФНС России N 15 по г.Санкт-Петербургу принято решение N 9662 о предстоящем исключении данного Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 13.03.2019 истцом представлены возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ.

29.04.2019 Межрайонной ИФНС России N 15 по г.Санкт-Петербургу принято решение N 25875 о предстоящем исключении ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

20.08.2019 ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Единственным учредителем и генеральным директором ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" являлся ответчик Хамраев Р.Б.

Доказательств исполнения вышеуказанного решения Арбитражного суда не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, исходил из того, что истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ не представлено допустимых доказательств недобросовестности, а также неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательства ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат", истцом также не доказано, что между действиями ответчика и неплатежеспособностью Общества имеется причинно-следственная связь.

Кроме того, суд в своем решении указал, что само по себе исключение ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" из ЕГРЮЛ по решению налогового органа не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам этого Общества, учитывая недоказанность того, что действия ответчика по непредставлению в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности по движению денежных средств на банковских счетах и достоверных сведений о месте нахождения Общества, по непринятию действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, привели к невозможности погашения задолженности ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" перед истцом.

Судебная коллегия с такими выводами суда согласиться не может и полагает, что на ответчика Хамраева Р.Б. может быть возложена субсидиарная ответственность за неисполнение ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 августа 2016 г. по делу N А56-28575/2016, учитывая следующее.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пп. 1, 2 ст. 1064 ГК РФ, устанавливающей общие основания ответственности за причинение вреда, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Положениями ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу пункта 1 статьи 399 указанного Кодекса до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Такое требование было заявлено в рамках гражданского дела N А56-28575/2016 по иску ООО "ТРАНСМЕТ" к ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" о взыскании задолженности по договору купли-продажи строительной техники N... от 14.04.2015.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 августа 2016 г. по делу N А56-28575/2016 о взыскании с ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" в пользу ООО "ТРАНСМЕТ" исполнено не было в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, и исполнительный лист судебным приставом-исполнителем был возвращен взыскателю ( л.д. 132-133).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае регистрирующим органом принято решение об исключении ООО "Северо-Западный Нерудный Синдикат" из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц.

Вместе с тем, завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

С учетом требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между их недобросовестными или неразумными действиями и неисполнением обществом обязательств, в данном случае - неисполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 августа 2016 г. по делу N А56-28575/2016 о взыскании в пользу истца денежной суммы.

Постановлением от 21 мая 2021 года N 20-П Конституционный Суд дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанным положениям исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года N 26-П; определения от 17 января 2012 года N 143-О-О, от 24 сентября 2013 года N 1346-О, от 26 мая 2016 года N 1033-О и др.).

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в вышеуказанном Постановлении от 21 мая 2021 года (пункт 3.2), при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.