Определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ САМАРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 июня 2021 года Дело N 33-6028/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего Самодуровой Н.Н.,

судей Кривицкой О.Г., Дудовой Е.И.,

при секретаре Петровой А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АРТ Альянс", по апелляционной жалобе Студеникиной Т.В. на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 28 января 2021 года.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Кривицкой О.Г., судебная коллегия суда апелляционной инстанции

УСТАНОВИЛА:

Набока О.Н., Студеникин А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Пульс", Студеникиной Т.В., обществу с ограниченной ответственностью "Альмет", обществу с ограниченной ответственностью "Арт Альянс" о признании договоров поручительства ничтожными, указав, что ФИО6 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Пульс" с размером доли в уставном капитале 30%.

Остальными участниками общества с ограниченной ответственностью "Пульс" являются Студеникина Т.В., которая является первой женой ФИО6, ее доля составляет 30%; ФИО7, которая является старшей дочерью ФИО6 от первого брака, ее доля составляет 20%; ФИО8, который является супругом ФИО9 - младшей дочери ФИО6 от первого брака, его доля составляет 20%.

26.09.2017г. ФИО6 умер. Согласно завещанию, составленному ФИО6, все свое имущество, в том числе свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пульс" в размере 30%, он завещал Набока О.Н., которая являлась его второй супругой.

Исполнителем своего завещания ФИО6 назначил ФИО11 Независимо от содержания завещания ФИО6 право на обязательную долю имеет Студеникин А.А., который на момент смерти ФИО6 являлся несовершеннолетним. Набока О.Н. и Студеникин А.А. в установленном порядке приняли наследство, что подтверждается справкой нотариуса ФИО10, в производстве которой находится наследственное дело после смерти ФИО6

До истечения срока, согласно которому выдается свидетельство о праве на наследство, Горонкова С.А. обратилась в Ставропольский районный суд Самарской области с исковым заявлением к Набока О.Н. о признании завещания ФИО6 недействительным.

При этом заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета нотариусу ФИО10, в производстве которой находится наследственное дело после смерти ФИО6, выдавать свидетельства о праве на наследство Набока О.Н. Ходатайство удовлетворено.

В период рассмотрения Ставропольским районным судом Самарской области и Самарским областным судом соответствующего дела, Студеникина Т.В., ФИО7, супруги Петрунькины отказались принимать Набока О.Н. и Студеникина А.А. в общество с ограниченной ответственностью "Пульс", вывели активы общества с ограниченной ответственностью "Пульс" под свой контроль, а общество с ограниченной ответственностью "Пульс" начали ликвидировать.

Совершая соответствующие действия, по мнению истца, Студеникина Т.В., ФИО7, супруги Петрунькины преследовали цель исключить саму возможность заявления Набока О.Н. и Студеникиным А.А. притязаний в отношении доли ФИО6 в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30%..

Однако определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018г. по делу N 55-23698/2018 Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары было запрещено вносить в ЕГРЮЛ сведения о ликвидации ООО "Пульс".

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 01.08.2019г. по делу N 2-913/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.12.2019г. по делу N 33-13903/2019, ООО "Пульс" возвращены активы, выведенные Студеникиной Т.В, ФИО7, супругами Петрунькиными под контроль.

Апелляционным определением Самарского областного суда 10.02.2020г. по делу N 33-54/2020 с Общества "Пульс" в пользу Набока О.Н. и Студеникина А.А. взыскана действительная стоимость доли ФИО6 в уставном капитале Общества "Пульс" в размере 30% в размере 17667037 рублей 50 копеек и 2523862 рубля 50 копеек соответственно, также проценты по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 25.06.2018г. по делу N 2-1144/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 26.09.2018г. по делу N 33-11391/2018, в удовлетворении иска ФИО7 к Набока О.Н. о признании завещания ФИО6 недействительным отказано.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2020 г. по делу N А43-32824/2019 с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), ООО "Альмет" в пользу Студеникиной Т.В. солидарно взыскана задолженность по договору аренды оборудования от 01.03.2018 года N 1 за август 2018 года в размере 50000 рублей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.02.2020 года по делу N А43-31357/2019 с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), ООО "Альмет" в пользу Студеникиной Т.В. солидарно взыскана задолженность по договору аренды оборудования от 01.03.2018 г. N 1 за август 2018 года в размере 50000 рублей.

В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело N А43-42009/2019 по иску Студеникиной Т.В. к ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), ООО "Альмет" о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от 01.03.2018 г. N 1 за период с августа 2018 года по июнь 2019 года в размере 2597500 рублей (с учетом уточнения заявленных требований) и по встречному иску ООО "Альмет" к Студеникиной Т.В. о признании договора аренды оборудования от 01.03.2018г. N 1 недействительным и расторжении с 01.03.2018 г.;

03.06.2019 г. Арбитражный суд Нижегородской области выдал судебный приказ по делу N А43-20477/2019 о взыскании с ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет") по договору аренды оборудования от 01.09.2018 г. N 6 за сентябрь-октябрь 2018 года в размере 130000 рублей, который по кассационной жалобе ФИО11 отменен постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.04.2020 г. по делу N А43-20477/2019 с разъяснением Студеникиной Т.В. возможности заявить соответствующие требования в исковом порядке.

В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело N А43-53108/2019 по иску Студеникиной Т.В. к ООО "Пульс", ООО "Вестор" (ООО "Строймет"), ООО "Арт Альянс" о взыскании суммы основного долга и штрафной неустойки.

При этом, соответствующие требования к ООО "Пульс" Студеникина Т.В. основывает на договоре поручительства от 18.06.2018 г. N 1, заключенном ими, а также ООО "Альмет" в обеспечение его обязательств по договору аренды оборудования от 01.03.2018 г. N 1 и договоре поручительства от 01.09.2018 г. N 1, заключенном ими в обеспечение обязательств ООО "Арт Альянс" по договору аренды оборудования от 01.09.2018 г. N 6.

Истцы полагают, что указанный договор поручительства N 1 от 18.06.2018 г. к договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г., заключенный между ООО "Пульс", ООО "Альмет", и ИП Студеникиной Т.В. и договор поручительства N 1 к договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г., заключенный между ООО "Пульс", ООО "АртАльянс" и ИП Студеникиной Т.В. являются ничтожными.

Определением Ставропольского районного суда Самарской области от 24.07.2020г. ООО "Альмет" и ООО "АртАльянс" исключено из состава третьих лиц и привлечено к участию в деле качестве соответчиков.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истцы просили суд признать ничтожными: договор поручительства N 1 от 18.06.2018 г. к договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г., заключенный между ООО "Пульс", ООО "Альмет", и ИП Студеникиной Т.В.; договор поручительства N 1 к договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г., заключенный между ООО "Пульс", ООО "АртАльянс" и ИП Студеникиной Т.В.

Заочным решением от 11.09.2020 г. исковые требования Набока О.Н., Студеникина А.А. удовлетворены.

Определением суда от 10.12.2020 г. заочное решение по заявлению ответчиков Студеникиной Т.В. и ООО "Арт Альянс" отменено, производство по делу возобновлено.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 28 января 2021 года исковые требования Набока О.Н., Студеникина А.А. удовлетворены.

Признаны ничтожными договор поручительства N 1 от 18.06.2018 г. к договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018. заключенный между ООО "Пульс", ООО "Альмет" и ИП Студеникиной Т.В., договор поручительства N 1 от 01.09.2018 г. к договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г., заключенный между ООО "Пульс", ООО "Арт Альянс", и ИП Студеникиной Т.В..

Общество с ограниченной ответственностью "АРТ Альянс", не согласившись с данным решением суда, подало апелляционную жалобу, согласно которой просило решение суда отменить.

Студеникина Т.В., не согласившись с данным решением суда, подала апелляционную жалобу, согласно которой просила решение суда отменить.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежаще.

Исследовав материалы гражданского дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции.

В силу требований пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу п. 1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абз.2 п.3 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац второй пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 " О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что согласно договору поручительства N 1 от 18.06.2018 г. к договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г. Общество "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед арендодателем ИП Студеникиной Т.В. за исполнение Обществом "Альмет" обязательств по оплате арендных и иных платежей по договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г.

Согласно договору поручительства N 1 от 01.09.2018 г. к договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г. Общество "Пульс" приняло на себя обязательство отвечать перед покупателем за исполнение Обществом "Арт Альянс" обязательств по оплате арендных и иных платежей по договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные договоры поручительства являются ничтожными, в связи с чем удовлетворил исковые требования Набока О.Н. и Студеникина А.А..

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности Общество с ограниченной ответственностью "Пульс" является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, дополнительными видами деятельности являются: обработка металлических изделий механическая, торговля прочими автотранспортными средствами, торговля оптовая прочей офисной техникой и оборудованием, торговля оптовая металлами и металлическими рудами, торговля оптовая лесоматериалами строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, торговля оптовая отходами и ломом, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие, аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств, аренда и лизинг грузовых транспортных средств, аренда и лизинг строительных машин и оборудования, аренда и лизинг прочих видов транспорта, оборудования и материальных средств, не включенных в другие группировки.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Пульс" от 07.08.2018г. N 2 участники ООО "Пульс" 07.08.2018г. приняли решение о ликвидации ООО "Пульс".

Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации).

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, на дату, на которую ответчики оформили договор поручительства N 1 от 18.06.2018г. Общество "Пульс" передало все активы Обществу "Альмет", в связи с чем не могло исполнять свои обязательства, вообще, и по договору аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г. в частности, более того, участники Общества "Пульс" приняли решение о ликвидации Общества, соответственно оно не могло нести ответственность перед ИП Студеникиной Т.В. за исполнение Обществом "Альмет" обязательств по договору аренды N 1 от 01.03.2018 г.

Аналогичная ситуация усматривается и относительно договора поручительства N 1 от 01.09.2018 г. к договору аренды оборудования N 6 от 01.09.2018 г.

Также при разрешении исковых требований о признании ничтожными договоров поручительства N 1 от 18.06.2018 г., N 1 от 01.09.2018 г., судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание пояснения истцов о наличии неисполненного денежного обязательства Общества "Пульс" перед ними, установленного апелляционным определением Самарского областного суда от 10.02.2020г. по делу N 33-54/2020 (33-9023/2019), которым с Общества "Пульс" в их пользу взысканы денежные средства.

Таким образом, истцы заинтересованы в сохранении имущества Общества.

Кроме того, судом учтено, что решением Ставропольского районного суда Самарской области от 01.08.2019г. по делу N 2-913/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 13.12.2019г. по делу N 33-13903/2019, признаны совершенными со злоупотреблением права аналогичные по своей направленности действия ООО "Пульс", Студеникиной Т.В., ООО "Альмет", ООО "Арт Альянс" и их участникам.

Вместе с тем, доказательств реальности договоров аренды оборудования N 1 от 01.03.2018 г., N 6 от 01.09.2018 г. и обоснований экономической целесообразности их заключения суду не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.