Определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 февраля 2023 года Дело N 33-5950/2023

г. Красногорск Московской области

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Мирошкина В.В.,

судей Колесник Н.А., Гущиной А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Малаховым Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 февраля 2023 года гражданское дело по исковому заявлению ООО "Литер-Транс" к Барановой А. А. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга,

по апелляционной жалобе представителя ООО "Литер-Транс" на решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 октября 2021 года,

заслушав доклад судьи Колесник Н.А., пояснения представителя ООО "Литер-Транс", представителя Барановой А.А.

УСТАНОВИЛА:

ООО "Литер-Транс" обратилось в суд с требованиями к Барановой А.А.о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга.

Свои требования истец мотивировал тем, что решением Арбитражного суда Белгородской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> с ООО "Корпорация Траст" в пользу ООО "Литер-Транс" взысканы задолженность - 4 084 716 рублей основного долга, расходы по уплате государственной пошлины - 43 424 руб. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2020г. также взысканы судебные расходы об оплате услуг представителя в размере 140 000 рублей. Как следует из указанного решения арбитражного суда, основанием для взыскания задолженности послужил факт частичного неисполнения ООО "Корпорация Траст" обязанности по оплате продукции по заключенному с ООО "Литер-Транс" договору поставки N ЛТИ 615/08-18 от <данные изъяты>. Указанный договор от имени ООО "Корпорация Траст" подписан Барановой А.А., исполнявшей обязанности генерального директора данного юридического лица до 16.04.2019г., и, являвшейся, согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным учредителем ООО "Корпорация Траст" до 18.02.2019г.

На основании выданного арбитражным судом ООО "Литер-Транс" исполнительного листа судебным приставом-исполнителем 25.05.2020г. возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП.

18.07.2020г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Корпорация Траст" как недействующего юридического лица.

29.11.2020г. исполнительное производство прекращено в связи с исключением ООО "Корпорация Траст" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, решение Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2020 года исполнено не было.

В связи с тем, что на момент возникновения задолженности Баранова А.А. являлась контролирующим должника лицом, истец полагает, что Баранова А.А. как учредитель и как генеральный директор ООО "Корпорация Траст" должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам данного общества перед истцом в пределах сумм взысканных с ООО "Корпорация Траст" в пользу ООО "Литер-Транс" решением Арбитражного суда Белгородской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> в связи с внесением 13.07.2020г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об исключении из реестра недействующего юридического лица ООО "Корпорация Траст".

Баранова А.А., являясь контролирующим ООО "Корпорация Траст" лицом, не исполнила установленную законодательством обязанность по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), что, по мнению истца, также является самостоятельным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Просил судпривлечьБаранову А.А. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Корпорация Траст", взыскать с Барановой А.А. в пользу истца задолженность по договору поставки в размере 4 084 716 рублей.

Представитель истца в судебное заседаниеявился, заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 12 октября 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе представитель ООО "Литер-Транс" просит его отменить, и принять новое решение обудовлетворениитребований истца.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты>, решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 октября 2021 года оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от <данные изъяты> отменено апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты>. Дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Московского областного суда.

Представитель истца в судебное заседание суда апелляционной инстанции явился, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчикв судебное заседание суда апелляционной инстанции явился, возражал против доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Основания для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке установлены частями 1-3 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, чторешением Арбитражного суда Белгородской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> с ООО "Корпорация Траст" в пользу ООО "Литер-Транс" взысканы задолженность - 4 084 716 рублей основного долга, расходы по уплате государственной пошлины - 43 424 руб. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2020г. также взысканы судебные расходы об оплате услуг представителя в размере 140 000 рублей.

Основанием для взыскания задолженности послужил факт частичного неисполнения ООО "Корпорация Траст" обязанности по оплате продукции по заключенному с ООО "Литер-Транс" договору поставки N <данные изъяты> от <данные изъяты>. Указанный договор от имени ООО "Корпорация Траст" подписан Барановой А.А., исполнявшей обязанности генерального директора данного юридического лица до 16.04.2019г., и являвшейся согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "Корпорация Траст" до 18.02.2019г.

На основании выданного арбитражным судом ООО "Литер-Транс" исполнительного листа судебным приставом-исполнителем 25.05.2020г. возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП.

18.07.2020г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Корпорация Траст" как недействующего юридического лица.

29.11.2020г. исполнительное производство прекращено в связи с исключением ООО "Корпорация Траст" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, решение Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2020 года исполнено не было.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 48, 53, 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия) которые привели к такому исключениюравно как и неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основываясь на том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности, либо неразумности действий Барановой А.А., которая на момент заключения договора поставки и принятия судом решения о взыскании задолженности по данному договору не являлась руководителем ООО "Корпорация Траст" и сведений о том, что Баранова А.А. своими действиями способствовала тому, что ООО "Литер-Транс" не вело хозяйственную деятельность или довела его до банкротства.

Судебная коллегия находит данный вывод суда первой инстанции неверным, в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

В силу положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П указывает, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества, а предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Из изложенного следует, что при определении наличия, либо отсутствия в действиях (бездействии) контролирующих общество лиц недобросовестности и (или) неразумности при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, необходимо учитывать предшествующее исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведение тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства.

В обоснование заявленных требований истец указывал на недобросовестность и неразумность действий (бездействия) Барановой А.А., являвшейся Генеральным директором ООО "Корпорация Траст", заключающихся в ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки N ЛТИ 615/08-18 от 23.08.2018г. по оплате поставленных товаров, что привело к образованию у общества задолженности в размере 4 084 716 рублей, и впоследствии уклонилась от погашения указанной задолженности и подписания передаточных документов, при этом получив от истца продукцию распорядилась ею в хозяйственной деятельности общества. На момент обращения ООО "Литер-Транс" в Арбитражный суд <данные изъяты> с иском о взыскании с ООО "Корпорация Траст" задолженности по договору поставки N ЛТИ 615/08-18 от 23.08.2018г., в ООО "Корпорация Траст" произошли изменения в составе участников общества, с 18.02.2019г. участниками общества стали "НовексЛигалИнвестмент ЛТД" (Сейшеллы) с долей в уставном капитале 1/11 номинальной стоимостью 1000 рублей, и Баранова А.А. с долей в уставном капитале 10/11 номинальной стоимостью 10000 рублей. С 16.04.2019г. Генеральным директором ООО "Корпорация Траст" утвержден Налявская Н.А., единственным участником общества стала компания "НовексЛигалИнвестмент ЛТД". 09.09.2019г. МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса ООО "Корпорация Траст" содержащегося в реестре, а 13.09.2020г. МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> в связи я наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Корпорация Траст", в отношении которой внесена запись о недостоверности, в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении юридического лица - ООО "Корпорация Траст" с 13.07.2020г.При этом отчуждение Барановой А.А. доли в уставном капитале, смена единоличного исполнительного органа ООО "Корпорация Траст" не имели какого-либо экономического обоснования, о чем свидетельствует отсутствие у общества каких-либо финансово-хозяйственных операций после совершения указанных выше регистрационных действий.

Аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе ООО "Литер-Транс".

Однако судом первой инстанции в нарушение положений статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не дана надлежащая оценка указанным доводам.

В свою очередь, ответчиком не приведены доказательства, подтверждающие предпринимаемые Барановой А.А. меры по исполнению перед ООО "Литер-Транс" финансовых обязательств ООО "Корпорация Траст", и стабилизации финансово-хозяйственной деятельности общества, на которую в силу вышеприведенных разъяснений и позиций вышестоящих судов возложена обязанность по доказыванию указанных обстоятельств.

Совокупность вышеназванных факторов, по мнению судебной коллегии, указывает на неразумность и недобросовестность действий Барановой А.А. являвшейся руководителем ООО "Корпорация Траст" на момент образования задолженности общества перед контрагентом, в том числе по исключению должника из реестра в административном порядке что привело к невозможности погашения им долга, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для возложения на Баранову А.А. субсидиарной ответственности и взыскании в пользу ООО "Литер-Транс" суммы основного долга в размере 4 084 716 рублей.