Дата принятия: 08 февраля 2019г.
Номер документа: 33-59/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ СУДА ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 февраля 2019 года Дело N 33-59/2019
Судебная коллегия по гражданским делам суда Еврейской автономной области в составе:
Председательствующего Серга Н.С.
судей Золотаревой Ю.Г., Слободчиковой М.Е.
при секретаре Князь Т.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (публичное акционерное общество) на решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 08 ноября 2018 года, которым постановлено:
Исковые требования Теплинского Д. С., Теплинской Т. П. к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский банк" о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя, применении последствий недействительности сделки, взыскании суммы и судебных расходов - удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи простого векселя N <...> от <...>, заключённый между Теплинским Д. С. и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский банк" в пользу Теплинского Д. С. денежные средства в размере 100 000 рублей и судебные расходы в размере 5 200 рублей 00 копеек, всего 105 200 рублей.
Признать недействительным договор купли-продажи простого векселя N <...> от <...>, заключённый между Теплинской Т. П. и публичным акционерным обществом "Азиатско-Тихоокеанский банк".
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский банк" в пользу Теплинской Т. П. денежные средства в размере 950 000 рублей и судебные расходы в размере 22 000 рублей 00 копеек, всего 972 000 рублей.
Обязать Теплинскую Т. П. по вступлению в законную силу решения суда возвратить публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" простой вексель серии <...> N <...> от <...> на сумму 975 142 рубля 47 копеек.
Взыскать с публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский банк" в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 12 700 рублей.
Заслушав доклад судьи Серга Н.С., истицы Теплинской Т.П., её представителя Челдушкиной Е.В., представителя ответчика ПАО "АТБ" Мурзина А.С., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
Теплинский Д.С., Теплинская Т.П. обратились в суд с исковыми заявлениями, соединёнными впоследствии в одно производство, к публичному акционерному обществу "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (далее - ПАО "АТБ", Банк) о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов. Требования мотивировали тем, что между ними и ответчиком заключены договоры купли-продажи простых векселей, выданных ООО "ФТК", которые подлежали оплате по предъявлению не ранее обозначенной в векселе даты. Передача векселей оформлена актами приема-передачи, однако оригиналы векселей выданы не были. В этот же день между ними и ПАО "АТБ" заключены договоры хранения векселей. При предъявлении векселей к оплате по месту платежа, каковым являлось ПАО "АТБ", платёж совершён не был в связи с непоступлением денежных средств от ООО "ФТК".
Считают, что при заключении данных сделок их ввели в заблуждение относительно природы сделок, не довели информацию об ООО "ФТК", в связи с чем данные сделки совершены под влиянием обмана со стороны ответчика и являются недействительными сделками.
Теплинский Д.С., уточнив впоследствии исковые требования, просил суд признать недействительным договор купли-продажи простого векселя серии <...> N <...>, заключённый <...> между ним и ПАО "АТБ"; взыскать с ответчика в его пользу вексельную сумму в размере 100 000 рублей, судебные расходы в размере 2 000 рублей.
Теплинская Т.Н., уточнив впоследствии исковые требования, просила признать недействительным договор купли-продажи простого векселя серии <...> N <...>, заключённый <...> между ней и ПАО "АТБ"; взыскать с ответчика в её пользу вексельную сумму в размере 950 000 рублей, судебные расходы по оплате за составление искового заявления в размере 2 000 рублей; обязать её (Теплинскую Т.Н.) возвратить оригинал простого векселя серии <...> N <...> в ПАО "АТБ".
Определениями суда от 03 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" (далее - ООО "УК ФКБС").
В возражениях ПАО "АТБ" исковые требования не признало, пояснило, что спорными договорами однозначно определён предмет договора - простой вексель, векселедателем которого является ООО "ФТК". Пунктом <...> договора предусмотрено, что индоссамент проставляется с оговоркой "без оборота на меня". Таким образом, при неакцепте или неплатеже к данному индоссанту не могут быть предъявлены требования за неисполнение обязательств по векселю.
Указал, что в декларациях о рисках до истцов доводились сведения, что банк не является поставщиком услуг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем.
Считает, что истцы не представили доказательства, что при заключении договоров купли-продажи простых векселей, их воля была направлена на совершение иной сделки. Неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не может быть признано существенным заблуждением.
В возражениях третье лицо ООО "УК ФКБС" считало исковые требования необоснованными, указало, что при заключении спорных договоров банк предупреждал истцов о возможных рисках. Банк не несёт ответственности за неисполнения обязанностей ООО "ФТК" по погашению векселей. Ответчик не вводил истцов в заблуждение относительно природы сделки. Все обстоятельства относительно предмета сделки банк достоверно изложил истцам при заключении спорных договоров, о чем также свидетельствуют подписанные истцами декларации о рисках.
В возражениях на исковые требования третье лицо ООО "ФТК" указало, что между ним и ПАО "АТБ" заключён договор, в соответствии с которым банк покупал векселя ООО "ФТК" для продажи третьим лицам. При этом банк не сообщал ООО "ФТК" информацию о проданном векселе и сведения о векселедержателях.
В судебном заседании истица Теплинская Т.П. и её представитель Челдушкина Е.В. исковые требования поддержали.
Представители ответчика ПАО "АТБ" Иванченко С.А., Мурзин А.С. в судебном заседании поддержали возражения ответчика, Мурзин А.С. дополнительно пояснил, что у истцов была свобода договора, свобода выбора при оформлении продукта в виде векселя, они воспользовались своим правом на его приобретение, отказавшись от иных услуг, предложенных сотрудниками банка.
Истец Теплинский Д.С., представитель третьего лица ООО "ФТК" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело без их участия.
Представитель третьего лица ООО "УК ФКБС" в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом.
Суд постановилуказанное решение.
В апелляционной жалобе ответчик ПАО "АТБ" просило решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. Полагает неверным вывод суда о том, что вексель непосредственно истцам не передавался. Заключение с Банком договоров хранения векселей подтверждает факт владения и распоряжения истцами векселями, приобретёнными в результате купли-продажи. Кроме того, само по себе нахождение простого векселя у истицы Теплинской Т.П. свидетельствует о согласованности условий договора.
Считает, что заключённые с истцами договоры купли-продажи не относятся к договорам розничной купли-продажи, в связи с чем суд неправомерно применил положения статьи 495 ГК РФ.
Вывод суда о том, что установлен факт обмана истцов относительно предмета и правовой природы сделки, не соответствует обстоятельствам дела.
Решение суда не содержит выводов о том, в чём выразился обман, касался ли он предмета и правовой природы сделки, а также судом не установлен умысел лица, совершившего обман. Не учтены положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2005 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В возражениях на апелляционную жалобу истцы Теплинский Д.С., Теплинская Т.П. с доводами ПАО "АТБ" не согласились, просили решение суда оставить без изменения.
В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ПАО "АТБ" Мурзин А.С. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Истца Теплинская Т.П., её представитель Челдушкина Е.В. в суде апелляционной инстанции поддержали возражения на апелляционную жалобу.
Истец Теплинский Д.С., представители третьих лиц ООО "ФТК", ООО "УК ФКБС" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения относительно доводов жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на неё.
Согласно пункту 2 статьи 142 ГК РФ статье 815 ГК РФ (действовавшей на момент спорных правоотношений) вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 04 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181,307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путём её вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.
Материалами дела установлено, что <...> между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, согласно которому Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании, принимает участие в первичном размещении векселей путём их продажи третьим лицам. По условиям соглашения Банк является первичным векселедержателем векселей компании; векселя отчуждаются Банком третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передаётся вексель, с оговоркой "без оборота на меня"; в отношении данных векселей Банк осуществляет функции домицилианта, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, банк по поручению компании от её имени и за её счёт при наступлении срока платежа оплачивает предъявленный вексель (пункты <...> соглашения).
В рамках данного соглашения <...> между ПАО "АТБ" (продавец) и Теплинский Д.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи простого векселя N <...>, предметом которого являлся простой вексель векселедателя ООО "ФТК" серии <...> N <...> с вексельной суммой 102 722 рубля 19 копеек, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее <...>, стоимостью 100 000 рублей.
В пункте <...> договоров указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой "без оборота на меня".
Векселя передаются покупателю по акту приёма-передачи (пункт <...> договора).
На аналогичных условиях <...> между ПАО "АТБ" и Теплинской Т.П. заключён договор купли-продажи простого векселя N <...>, предметом которого являлся простой вексель серии <...> N <...> с вексельной суммой 975 142 рубля 47 копеек, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее <...>, стоимостью 950 000 рублей.
Судом установлено, что оригиналы векселей в момент покупки истцам не передавались, между истцами и ПАО "АТБ" были заключены договоры хранения векселей.
В установленный срок векселедатель ООО "ФТК" не исполнило свои обязательства по перечислению денежных средств, предназначенных для оплаты векселей в связи с отсутствием у компании денежных средств, необходимых для исполнения обязательств по погашению (оплате) векселей.
Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, оценив доказательства по делу в их совокупности, пришёл к выводу, что спорные договоры купли-продажи векселей являются недействительными на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. При этом суд исходил, в том числе из того, что Банк, зная о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК", намеренно умолчал об этом при заключении оспариваемых договоров, не представил истцам информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселей лежит на ООО "ФТК" и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния).
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, поскольку он соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Материалами дела подтверждается, что на момент заключения с истцами спорных договоров Банку было достоверно известно о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК".
Так, <...> между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" был заключён договор о кредитной линии N <...>, согласно которому Банк открыл заёмщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере <...> долларов США (п. <...>) на срок до <...> под <...> % годовых с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом. Фактически кредит осуществлён в виде 20 траншей, предоставленных Банком ООО "ФТК" в 2014 и 2016 годах.
Сроки возврата кредита неоднократно продлевались, при этом, согласно расчёту исковых требований по иску ПАО "АТБ" к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по данному кредиту, штрафы, пени за просрочку оплаты основного долга и процентов ООО "ФТК" не начислялись, оплата процентов произведена единовременно <...> только по двум траншам. По всем остальным траншам, в том числе выданным <...>, оплата процентов не производилась, гашение основного долга производилось частично.
На момент заключения между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" <...> дополнительного соглашения об очередном продлении сроков погашения кредита (до <...>) сумма основного долга ООО "ФТК" составляла <...> рублей.
Основное поступление денежных средств в компанию осуществлялось за счёт продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ". Данный факт подтверждается тем, что после прекращения продажи векселей с <...> (в связи с введением процедуры временного управления ПАО "АТБ") Банк обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ФТК" о взыскании задолженности по кредитному договору, а затем - с заявлением о признании ООО "ФТК" несостоятельным (банкротом).
Таким образом, финансовое состояние ООО "ФТК" напрямую зависело от ничем не обеспеченной продажи векселей вкладчикам ПАО "АТБ", в том числе истцам по настоящему делу, о чём Банку было известно.
Доказательств представления истцам достоверной информации о неблагополучном финансовом состоянии ООО "ФТК" на момент заключения договоров купли-продажи векселей, ответчиком не представлено.
В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы об отсутствии со стороны ПАО "АТБ" умышленных действий, направленных на введение истцов в заблуждение при заключении спорных договоров купли-продажи векселей, являются несостоятельными.
Таким образом, воля истцов на заключение договоров купли-продажи векселей была сформирована под влиянием обмана со стороны ответчика, что является основанием для признания спорных договоров купли-продажи векселей недействительными на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.
Неправильное применение судом положений статьи 495 ГК РФ, регулирующей отношения, связанные с договором розничной купли-продажи, не влечёт отмену правильного по существу решения суда, поскольку, в силу статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Являясь вкладчиками Банка, истцы, при заключении спорных договоров, обоснованно полагались на добросовестность с его стороны.
В связи с вышеизложенным, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Биробиджанского районного суда ЕАО от 08 ноября 2018 годаоставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Азиатско-Тихоокеанский Банк" - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Н.С. Серга
Ю.Г. Золотарева
М.Е. Слободчикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
