Дата принятия: 12 февраля 2019г.
Номер документа: 33-585/2019
СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 февраля 2019 года Дело N 33-585/2019
12 февраля 2019 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:
председательствующего Уткиной И.В.
и судей Бурдюговского О.В., Терехиной Л.В.
при секретаре Рязанцевой Е.А.
заслушала в открытом судебном заседании по докладу Уткиной И.В. дело по апелляционной жалобе Белых Т.Г. на решение Первомайского районного суда г.Пензы от 18 октября 2018 года, которым постановлено:
Иск Шамшетдиновой Г.К. к ООО "Цезарь", Белых Т.Г. о признании договора недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.
Признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Агрогазмонтаж" и Белых Т.Г., недействительным.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Прекратить право собственности Белых Т.Г. (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <данные изъяты> проживающей по адресу: <адрес>) на следующее имущество: нежилое здание, площадью 2 153,3 кв. м, кадастровый N, расположенное по адресу: <адрес>Б; нежилое здание, площадью 12,9 кв.м, кадастровый N, расположенное по адресу: <адрес>Б; земельный участок, общая площадь 24 271 кв.м, кадастровый N; расположенный по адресу: <адрес>Б.
Возвратить в собственность ООО "Цезарь" (ИНН 7728349375, юридический адрес: <адрес>, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ) следующее имущество: нежилое здание, площадью 2 153,3 кв. м, кадастровый N, расположенное по адресу: <адрес>Б; нежилое здание, площадью 12,9 кв.м, кадастровый N, расположенное по адресу: <адрес>Б; земельный участок, общая площадь 24 271 кв.м, кадастровый N; расположенный по адресу: <адрес>Б.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя Белых Т.Г. Сорвилина С.Н., действующего на основании доверенности, судебная коллегия
установила:
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Агрогазмонтаж" в лице генерального директора Чернышова С.Г. и Белых Т.Г., на основании решения единственного учредителя общества ФИО8 о продаже недвижимого имущества, заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2 153,3 кв.м стоимостью 2 500 000 руб., нежилого здания общей площадью 12,9 кв.м стоимостью 500 000 руб., земельного участка общей площадью 24271 кв.м по <адрес> стоимостью 4 000 000 руб. Согласно условию договора денежные средства оплачены путем внесения наличными в кассу общества до подписания настоящего договора.
Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи.
ДД.ММ.ГГГГ произведена регистрация перехода права собственности на имущество к Белых Т.Г.
Решением Первомайского районного суда г.Пензы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, с ООО "Агрогазмонтаж" в пользу Чернышова С.Г. взысканы денежные средства по договорам займа в сумме 5 473 100 руб. и расходы по оплате госпошлины 35 566 руб.
ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО "Агрогазмонтаж" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Цезарь" и определением Первомайского районного суда г.Пензы от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена должника по указанному решению.
По договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ Чернышовым С.Г. уступлено право требования взысканных решением суда от ДД.ММ.ГГГГ денежных средств Шамшетдиновой Г.К. и по условиям договора стоимость передаваемого требования определена в размере 150 000 руб., подлежащих оплате цессионарием в течение трех лет с момента подписания договора.
В настоящее время Шамшетдинова Г.К. обратилась в суд с иском к ООО "Цезарь" и Белых Т.Г. о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что данный договор был заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, т.к. имущество было реализовано по цене в несколько раз ниже его реальной рыночной стоимости. Так как должником не получена значительная выгода от продажи имущества, ставится под сомнение реальная возможность удовлетворения ее требований, что свидетельствует о совершении сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов общества. Поскольку в результате сделки произошла лишь формальная смена собственника имущества, оплата по договору произведена не была, а продавец не требовал расторжения договора, то данная сделка является ничтожной в силу ч.1 ст.170 ГК РФ, как мнимая. Также данная сделка является ничтожной в соответствии со ст.169 ГК РФ, т.к. при заключении договора общество преследовало цель сокрытия имущества от обращения на него взыскания по обязательствам перед Чернышовым С.Г., являющимся крупным кредитором, чьи требования могут быть удовлетворены только путем обращения взыскания на имущество должника.
Истец просила признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительности сделки путем возврата данного имущества в собственность ООО "Цезарь".
Первомайский районный суд постановилвышеуказанное решение.
В апелляционной жалобе Белых Т.Г. просит решение отменить, как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Принимая решение об удовлетворении заявленного требования, суд, по мнению подателя жалобы, не учел обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не исследовались обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием имущества у ООО "Цезарь", и не принято во внимание, что истец не обращалась в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа и в службу судебных приставов с целью взыскания в ее пользу денежных средств с ответчика. По мнению подателя жалобы, обратившись в суд с иском о признании недействительной сделки, истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а вывод суда о том, что признание сделки недействительной является единственно возможным способом восстановления нарушенного права, не мотивирован и приведен без указания на установленные судом обстоятельства и ссылки на доказательства, на которых основан данный вывод. В решении суда не указано, какая норма права нарушена сторонами при заключении сделки и в соответствии с какой нормой возникает обязанность сторон при заключении договора купли-продажи определять цену продаваемого имущества по его рыночной стоимости. Суд не принял во внимание, что Чернышов С.Г. непосредственно принимал участие при заключении оспариваемой сделки, будучи генеральным директором общества, подписав договор на указанных в нем условиях и сдав документы на регистрацию перехода права собственности. После заключения договора он действовал так, что его поведение давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки. При вынесении решения судом не исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, свидетельствующие о мнимости заключения договора уступки права требования с целью избежать правовых последствий, предусмотренных п.5 ст.166 ГК РФ. Отказав в принятии встречного искового заявления о признании недействительным данного договора, суд лишил ее права на предоставление доказательств, поскольку удовлетворение такого иска полностью исключает возможность удовлетворения заявленных требований. Также суд не исследовал то обстоятельство, что на момент рассмотрения спора Белых Т.Г. произвела реконструкцию объекта, имевшего площадь 12,9 кв.м, в результате чего его площадь увеличилась до 35,8 кв.м и нежилое здание площадью 12,9 кв.м, как объект, не существует.
В возражениях на апелляционную жалобу Шамшетдинова Г.К. просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, как не содержащую доводов, свидетельствующих о незаконности решения суда.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав объяснения, исследовав материалы дела, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с ч.1 ст.195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.
Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Указанным требованиям обжалуемое решение не соответствует.
Удовлетворяя исковые требования о признании сделки недействительной, суд исходил из того, что установленные при рассмотрении спора обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками своими правами с намерением причинить вред интересам кредиторов общества, а именно с целью уклонения от возможного обращения взыскания на имущество должника, и затруднить для истца получение причитающихся ему сумм за счет указанного имущества, что свидетельствует о мнимости сделки, совершенной заинтересованными лицами и по цене значительно ниже рыночной стоимости реализованного имущества.
Однако данные выводы суда являются ошибочными, основанными на неверном толковании норм материального закона и противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Исходя из правового смысла указанной нормы и ее толкования, изложенного в п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.
Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку, т.е. при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания), поскольку мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, т.к. в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.
Юридически значимыми для рассмотрения настоящего спора являлись обстоятельства, подтверждающие наличие либо отсутствие соответствующих договору купли-продажи правовых последствий, как-то: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.
Как усматривается из материалов дела, спорное имущество было продано на основании решения единственного учредителя общества "Агрогазмонтаж" ФИО8 от ДД.ММ.ГГГГ, данным решением определена продажная цена имущества по усмотрению собственника и цель его реализации для погашения долга по договорам займа.
Договор купли-продажи подписан сторонами, от имени продавца - выполнявшим на тот момент обязанности генерального директора Чернышовым С.Г. Им же подписан акт приема-передачи реализованного имущества и сданы документы для регистрации перехода права собственности.
Признавая сделку купли-продажи мнимой, суд не дал надлежащей оценки представленным стороной ответчика доказательствам, подтверждающим действительность волеизъявления сторон, направленного на возникновение прав и обязанностей по данному договору, из которых видно, что после регистрации перехода права собственности на спорное имущество покупатель Белых Т.Г. реально использовала его в своих целях, а именно: произвела реконструкцию объекта недвижимости путем увеличения его площади, осуществляла предпринимательскую деятельность с использованием приобретенного имущества, сдавая его в аренду на основании заключенных с арендаторами договоров и получая арендную плату.
Также нельзя признать правильной и оценку судом обстоятельств, касающихся оплаты стоимости спорного договора, т.к. она не основана на установленных по делу фактических обстоятельствах.
Как видно из материалов дела, оплата по договору имела место путем передачи покупателем наличных денежных средств, о чем свидетельствуют представленная расписка учредителя, подтверждающая факт получения им денег, а также показания свидетеля ФИО10, сотрудника ООО "Агрогазмонтаж", присутствовавшей при передаче денег.
Довод суда об отсутствии доказательств поступления указанных денежных средств в кассу или на расчетный счет юридического лица не может бесспорно свидетельствовать о неоплате приобретенного имущества покупателем, т.к. оформление поступления денежных средств указанными способами не зависит от воли покупателя.
Поскольку правовые последствия, свидетельствующие о возникновении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей, порождаемых сделкой купли-продажи, имели место при заключении оспариваемой сделки, то достаточных оснований для признания ее мнимой у суда первой инстанции, по мнению судебной коллегии, не имелось.
Сославшись на вывод оспариваемой сделкой имущества из-под обращения на него взыскания по долгам ООО "Агрогазмонтаж" перед Чернышовым С.Г., суд не учел, что фактически долг перед указанным лицом возник на основании решения суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым с ООО в пользу Чернышова С.Г. взыскана задолженность по договорам займа, а оспариваемый договор купли-продажи имел место ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до реального взыскания долга и обращения решения суда к исполнению.
Кроме этого, делая вывод о продажной цене спорного имущества значительно ниже его рыночной стоимости и совершении сделки заинтересованными лицами, а именно соучредителями ООО "Евровторсырье", суд в мотивировочной части решения не аргументировал, каким образом указанные обстоятельства могут свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки по указанному истцом основанию и чем, в данном случае, нарушаются права цессионария при том, что спорное имущество не было непосредственным предметом материально-правового спора, разрешенного в пользу цедента, а сумма задолженности, явившаяся основой правовой заинтересованности истца в признании сделки ничтожной, не превышает цену реализации спорного имущества, в связи с чем исковые требования не могли быть признаны обоснованными по указанным основаниям.
Отсутствовали у суда и основания для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст.169 ГК РФ, на что сослался истец в обоснование заявленных требований, т.к. приведенные в подтверждение иска обстоятельства не могут свидетельствовать о совершении спорной сделки с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Так, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.85 постановления Пленума Верховного Суда РФ N25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Поскольку таких обстоятельств при проверке законности оспариваемой сделки судом установлено не было, то отсутствовали основания для признания ее ничтожной по указанному основанию.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о незаконности обжалуемого решения и служат основанием к его отмене, как постановленного при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильном применении норм материального права.
Отменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия находит необходимым принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленного иска в полном объеме.
Руководствуясь ст.328,329,330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Первомайского районного суда г.Пензы от 18 октября 2018 года отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска Шамшетдиновой Г.К. к ООО "Цезарь", Белых Т.Г. о признании договора купли-продажи от 22 июня 2016 года недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать, апелляционную жалобу Белых Т.Г. удовлетворить.
Председательствующий
Судьи
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
